08年发债的一道真题，请解答

wushikong

2008第一期保荐代表人培训关于公司债券审核重点中认为，短期融资券不计入公司债券余额；2008第三期保荐代表人培训（2008年10月）关于公司债券审核重点中认为，短期融资券不计入公司债券余额，中期票据是否计入还在考虑；2009年第一期保荐代表人培训没有提及次问题。除此之外，本人未找到关于短期融资券、中期票据是否计入公司债券余额的明确的法律依据。个人理解，对法律法规没有明确规定的事件和行为，保荐代表人培训中的观点体现的是证监会的潜规则。鉴于法律法规的滞后性、法律法规修订的复杂性及投行业务注重实际操作能力的特性，在投行实务中，监管部门要求保荐代表人掌握一些潜规则的做法是在现行法律体制下不得已的办法。依照证监会的潜规则，在2008年保荐代表人考试的时点，已经明确了短期融资券不计入公司债券余额，但没有明确中期票据不计入公司债券余额，根据证监会审慎监管的原则，中期票据应计入公司债券余额。
此外，可供本题参考的是，国家发改委制订的《企业债券发行有关问题备忘录第1号》（征求意见稿 2009.03.16）规定，企业自身发行债券的累计余额，包括各种一年期及以上的债权性有价证券，不包括短期融资券。
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印象中中期票据是占用额度的，短券不占额度，但是具体条文还真是忘了。

Darkbb

。。。。。好纠结。。中期占不占额度。。等二郎了。。

另外，分离交易可转债，按20楼的题目的话，债券部分不能超过18.4亿元，这18.4包不包括卖权证的钱呢？应该是包括的吧？

jackzeng

答案：B。
B。 发行额度 = 30×0.4 - 10 （中票，但短融不计）= 2 亿。行权后，不超过4亿元。所以说不超过8亿元是对的。

C。 净资产超过15亿元可以不提供担保的是指可转债，证券法对分离债的担保没有类似的规定，所以无法做判断。

第三十条  发行分离交易的可转换公司债券，发行人提供担保的，适用本办法第二十条第二款至第四款的规定。
第二十条  公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。
提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。
设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。

jackzeng

抱歉，答案应该是B C。此外，相关法规是《上市公司公开发行证券管理办法》，笔误了。

C：原因是既然《上市公司公开发行证券管理办法》没有对分离债有担保的强制要求，公司可以选择不做担保。所以C也是对的。

katelinchen

这道题二郎前面的帖子有说是把中期票据余额更改为4亿元，选ABC
此外，从法条的表述来看，”预计所附认股权全部行权后募集的资金总量”应该是单指认股权募集的资金，不含拟发行公司债券募集资金。

hjjinan2010

这样答案只有C