关于历史股东退出问题的解决

jeffriezhou

拟上市主体A在注册成立时共有三个自然人股东分别为甲、乙、丙，注册资本100万元，其中甲、乙两人以现金出资各50万元，分别占有公司25%、26%的股权，丙为技术入股，无实际出资，占公司49%股权；一年后，因公司内部纠纷，丙与甲乙产生矛盾，丙退出公司经营，公司股权发生变更：从工商登记情况来看，各方均以现金结算的方式完成股权变更登记，但实际上由于丙未出资，其所占49%的股权是以名义上一元的价格转让予甲，双方无现金收付行为，有公司临时股东会决议为证。请问，在对主体A的规范过程中是否需要历史股东丙签署股权交割证明？此外，因公司现控股股东甲无意愿找到丙签署股权交割证明，拟新设主体B通过对A进行资产收购以规避此问题，请问该方案是否能达到目的，是否存在瑕疵？拜求解惑，谢谢！

fushengbin

当时没有签转让协议么？
没有签协议，你收购资产也是有风险的。

无意随风

从工商登记情况来看，各方均以现金结算的方式完成股权变更登记，

这个具体是怎样的呢？工商办理时会有一些相关制式文件的，应该包括了转让协议等文件。

jeffriezhou

fushengbin 发表于 2013-2-21 11:17
当时没有签转让协议么？
没有签协议，你收购资产也是有风险的。

谢谢关注。签署过股权转让协议，协议内容即是各方以平价方式转让，与工商登记情况一致。总的来说就是，从工商资料来看，程序完结合法，但实际情况是无银行转账凭证，亦无现金收付凭证。

jeffriezhou

无意随风 发表于 2013-2-21 11:54
从工商登记情况来看，各方均以现金结算的方式完成股权变更登记，

这个具体是怎样的呢？工商办理时会有一 ...

办理工商登记时，只有各方的股权转让协议，无其他凭证。

无意随风

jeffriezhou 发表于 2013-2-21 14:41
办理工商登记时，只有各方的股权转让协议，无其他凭证。

那就是说按照股权转让协议，价格就不是所谓的1元了，而是出资价格。如楼上所述，这样的话处置资产也是有问题的。