非上市股份有限公司股权转让

maggie4294

公司已经改制成股份有限公司，未上市，现公司股东之间有股权转让（公司股东间），是否要股东大会决议通过？还是只要其他股东以同意函的形式签字同意并放弃优先购买权即可？
下面是商务部门的申报需要的材料：

股权变更申报材料?

1、申请书；?

2、董事会决议；?

3、股东各方关于股权变更的协议（独资企业为决定）；?

4、合同（独资企业免）、章程修改协议；?

5、企业股权转让方与受让方签订的股权转让协议；?

【股权转让协议应包括以下主要内容：①转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍；②转让股权的份额及其价格、出资期限及出资方式；③转让股权交割期限及方式；④受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务；⑤违约责任；⑥适用法律及争议的解决；⑦协议的生效与终止；⑧订立协议的时间与地点。】?

6、受让方以外的原其他股东放弃优先认购的书面文件；?

7、股权变更后的企业董事会和监事会成员名单、委派书及身份证明复印件；?

8、原合同（独资企业免）、章程（均为复印件）；?

9、加盖联合年检合格标识（当年新设企业可免）的批准证书、营业执照（均为复印件），?

10、验资报告（复印件，企业提交的营业执照副本复印件载明注册资本已全额缴付可免）；?

ld840412

反正改章程什么的都必须开股东会，为什么不一起在股东会出个决议呢？免得工商不认。
你们股东很分散很难搞定么？

paipaipai

ld840412 发表于 2013-2-23 13:45
反正改章程什么的都必须开股东会，为什么不一起在股东会出个决议呢？免得工商不认。
你们股东很分散很难搞 ...

1、股份公司的股权转让，老股东无优先受让权；
2、股份公司股东变更，无需工商变更，也无需股东大会，也无需修改公司章程。

当然，现在好多企业也按照有限公司的要求来做：股东大会通过、修改章程、备案，也可以。

ld840412

paipaipai 发表于 2013-2-23 13:48
1、股份公司的股权转让，老股东无优先受让权；
2、股份公司股东变更，无需工商变更，也无需股东大会，也 ...

公司法确实是无需召开股东会，实践中很多地方工商很恶心

paipaipai

ld840412 发表于 2013-2-23 14:12
公司法确实是无需召开股东会，实践中很多地方工商很恶心

不办理备案，工商也管不到，呵呵。
现在较多的到区域股权交易中心做备案，估计以后是妥善解决非上市股份有限公司股权转让的办法。

ld840412

paipaipai 发表于 2013-2-23 15:13
不办理备案，工商也管不到，呵呵。
现在较多的到区域股权交易中心做备案，估计以后是妥善解决非上市股份 ...

区域股权交易中心也是个鸡肋的所在，号称要改成四板不知道能搞成什么样子。我遇到过好多企业挂区域股权交易中心，改制时没有经过有证券资质的中介机构，企业发展好了弄得想退回来搞IPO还得先还原，财务数据也已经披露了一大堆，费时费力。

跑题了  

tom151515

严重同意三楼意见

Se7en

商务部门？是中外合资股份有限公司？

phdpyh

公司内部股份转让不存在优先权问题，除非存在其他约定。工商变更登记应为行政程序，不影响股份转让效力，但从实际操作出发，此程序不宜省掉，以免不必要的麻烦。

watertalking

股权转让导致的股权变动不属于股东会的职权范围，所以法律允许对章程所记载的股东事项的变更不再需要通过股东会表决。
若公司章程中没有股东及其出资额的记载，公司章程不须修改。

一、股份转让场所：按照139条的规定，我国目前合法的股份转让场所只有证券交易所和国务院批准的其他场所。目前国务院批准的其他转让场所只有股份代办转让系统，公司要在此系统开户挂牌。
除目前已经在交易所上市的股份公司、在代办股份转让系统挂牌的股份公司外，其他的非上市股份公司均未因国务院没有规定其他交易场所而未能转让。
在实际的操作中，一般是转让双方签署协议书，对股份转让及款项支付等事项进行约定，然后再办理股东名册变更登记。 这种股份转让其场所很难明确确定，可以认为是协议签订地点。
就股东名册的变更登记而言，有的是由公司自己进行，有的是按照各地的相关规定由相关的交易所代为进行，有的则是公司自愿委托相关的交易所进行。
二、股份转让的形式：若已印制股票，记名股票背书或法律法规规定的其他方式，不记名股票交付给受让人后发生转让效力。若未印制股票，依据形式为股份转让协议，股份转让要有实实在在的处分行为，应当以股份转让合同确认其股份转移的效力。只要意思表示真实，不存在无效合同的情形，股份转让合同生效就应当视为已完成股份的交付，股份转让生效。
三、股份转让的限制：①发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，（例如发起人认购的35%）自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。②公司董事、监事、高级管理人员应当1向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，2在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；3所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。4上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。5公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

具体操作：
第一步，在符合限制性规定的前提下进行转让：
若为记名股票则背书转让，股份转让生效
若为不记名股票交付受让人，股份转让生效
若双方签署股份转让协议，双方签字后合同生效，1、对方支付相应价款后，完成股份交付
2、合同生效即完成股份交付则股份转让生效。（必要时就此转让办理相关公正）
第二步，修改“相应的”公司章程，无需股东会决议，若公司章程修改，必须到原登记机关（工商局）备案。
第三步，修改股东名册。（此为新股东的权利，公司的义务）
（公司股东变更和新股东资料法律未要求工商登记，法无明文规定不登记。具体到山东省工商局也没有相关规定和受理）
有限公司1、股权转让时应当进行变更登记；2、股东改变姓名或名称时应当进行变更登记；股份公司仅在发起人改变姓名或名称时，应当进行变更登记。（发起人可以是法人或自然人）

应补充内容：股份转让的涉税问题