《非上市公众公司监督管理办法》的疑问

田娃子

就《非上市公众公司监督管理办法》（下称“办法”）向各位大侠请教几个问题，肯请赐教：
     办法第二条规定：非上市公众公司指（1）股票向特定对象发行或者转让导致累计超过200人，（2）股票以公开方式向社会公开转让的未在证券交易所上市的股份有限公司。
     问题1：办法第四十二条规定：公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，可以豁免申请核准。如何理解“公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人”？我理解股东未超过200人的不能视为公众公司，向特定对象发行也不能归属于以公开方式转让。是否指股东超过200人的公众公司在向特定对象发行后，股东人数减少又低于200人的情况？
   问题2：办法第三十六条规定：“前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；公司确定发行对象时，符合（二）、（三）规定的投资者合计不得超过35名”。
     根据《公司法》的规定：高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员，没有人数限制，股份有限公司董事会人员最多19人，监事会不得少于3人。从这个意义上理解董、监、高及核心员工完全可能超过35人，第三十六条对合计不超过35人的限制是就每次发行而言还是累计计算？
    问题3：办法第四十二条规定：公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，可以豁免申请核准。对比的节点怎么选择，比如2013年2月，我融资2000万，当时公司净资产为1.1亿，但是到6月份的时候因投资失败，公司净资产下降到8000万，是豁免申请还是不豁免？

ad_eric

问题一：非公众公司有两类：（1）股东超过200人；（2）股东虽未超过200人，但是股票公开转让；
因此办法第四十二条规定：公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，可以豁免申请核准，是针对第二类的非上市公众公司；
问题二：前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；公司确定发行对象时，符合（二）、（三）规定的投资者合计不得超过35名，这个是限定一个范围，并不是要求每一个董监高核心技术人员都作为特定对象认购非公开发行。对于此处的要求，个人理解是一次发行。
问题三：可能是要求12个月内平均净资产额，请大神指教。。。