香港上市结构设计与探讨

hshakay

各位前辈：
   我这里有个案子，看得比较糊涂，希望大家给分析一下：
   B公司现在为国内法人独资企业，A公司现在为同一实际控制人在香港的法人独资企业，两公司业务相同，A公司的整体运营和业务由B公司人员负责。
   在此前提下，实际控制人拟将B公司放入A公司，并将A在香港创业板上市，并设计了下图所示结构：           

    由于我所掌握的信息有限，有以下几点不确定的问题，希望大家给予解答:
    1、仅就图中所示，WOFE和B之间有无股权关系？如果没有，则应是怎样的安排？（以我的理解是B公司作为成本中心，通过VIE的形式将利润转移到WOFE，但是这紧接着就引出了下个问题。）
    2、第二步第2点中，为何投资入股款必须是借款，不能用股本金？这是惯例安排，还是个案安排？
    3、在这个结构中，如果没有WOFE的这个环节，直接形成A和B之间控股或者VIE的形式，有无可能，有何利弊？
    除上述问题外，大家也可以就海外上市的问题畅所欲言。


补充内容 (2013-3-20 15:42):
根据目前掌握的信息：
1、经营的业务不属于外商投资限制类或禁止类；
2、WOFE和B之间是有股权关系的；
所以基于上述两点应该不会产生VIE的问题。
但是，我还是难以理解为什么入股款必须是借款和第三步的约定。

fushengbin

1. 这可能不是VIE架构的问题，因为wfoe与B之间存在股权关系，二者只是业务定位的不同。
2. 我感到不解的是，B作为成本中心，没有收入，肯定是亏损；而WFOE没有多少成本，并体现大部分收入，这种安排税务成本很高，是否通得过税务检查？难道以后要吸收合并么？
3. 投资入股款为何必须是借款？从哪里借款？是从投资者手中么，以确保投资者获得部分定额回报？
楼主可能还要对方案背后的故事多了解了解。

黑夜精灵

1、WFOE与B之间是股权关系，不是VIE结构
2、资金来源没有必然要求是借款，借款是一种形式
3、利用外商投资企业进行再投资，政策上容易操作，规避很多法律问题
4、一般的机构都是要设立wfoe，便于外汇资金等方面的操作

zhegive

是否适用VIE要看公司经营的业务。如果经营的业务属于外商投资限制类或禁止类，则适用VIE架构。
如果不是不是外商投资禁止类或限制类，则用股权控制来建立架构。
我们做香港上市颇有经验，如果有问题，可以联系： 248557561

yiyeqiu

1、未必要一定搞成VIE形式，要看外商产业投资目录，是否是禁止类，如不是，没有必要
2、外商再投资，借款只是一种形式之一，不是唯一，外商再投资请查询工商局的法例，有明确规定的
3、如不须是VIE结构，没有必要在b公司和wofe之间利润转移，要考虑税负的问题

iamxin

WOFE我理解应该不是投资型公司吧？那按照外管局规定，结汇资本金一般不能股权投资呀？除非购买B的资产，注销B