对公司法第113条的疑问

brunstadt

法条里 “参与决议的董事” 包括投反对票的董事

前一句话就是说 投反对票和赞成票的董事 都要负赔偿责任

而法条里后一句话“但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。”

是赋予了投反对票之董事的对抗权利 ，即援引此条款对抗赔偿要求的权利。

总体上是个断句问题。大前提下给了个对抗权利。并不是指只要投了反对票就能豁免。

例如，投了反对票，但是会议记录上无此异议之记载。。。此情形下依旧要负担赔偿责任
或者，投了反对票，也有会议记录，但是该董事并未援引此权利对抗。。。也要负担赔偿责任。

sxdtbny

如果仅以“提出异议”而免责的话，那么参与决议的董事对每项决议都提出异议，但对每项决议都投同意票，这样不就可以不承担任何责任了，这样肯定不行。只有提出异议并投反对票的董事可以免责。