公司注销，股东纳税问题

Allen4584

合并不用清算，，若是解散则需要清算。合并又分为购买资产合并和股权合并，看楼主阐述应是属于购买资产，该种方式会涉及：所得税、增值税、营业税等一系列税。。。。。。。。。。。。

fesson

吸收合并全资子公司的税务处理目前从理论理解有争议：
       一种认为是适用企业重组，则相当法规应按《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）和《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局2010年公告第4号），分别适用一般税务处理和特殊税务处理。
      二种认为只是一种没有对价行为的子公司注销及清算分配剩余财产，同时这种吸收合并没有对价，也就没有股权支付或非股权支付，因此也套不上特殊税务处理或一般税务处理的相关条件。因此应该按《关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）适用清算所得税。
      个人的理解是注销全资子公司，公司没有支付任何对价，因此应按清算税务处理，去年一个项目我们也是这么弄的。
      

无意随风

军都圣骑 发表于 2013-3-28 17:26
真是行家~~~一句就问到了点子上！
现在在做项目设计，两种方式都涉及了，我知道要缴纳企业所得税，其余的 ...

两种方式都可以，自己选择

无意随风

fesson 发表于 2013-4-1 14:44
吸收合并全资子公司的税务处理目前从理论理解有争议：
       一种认为是适用企业重组，则相当法规应按《财 ...

这是典型的重组，为什么不可以适用？当然，自己选择清算是可以的。

tom151515

个人认为筹划得好的话很可能不需要缴纳所得税吧。刚处理过吸收合并的CASE, 我尝试为大家简要总结一下，欢迎拍砖：

1）如选择一般性公司解散（经清算后解散），或属不符合特殊性税务处理条件的吸收合并（不经清算而解散），适用60号文（财税[2009]60号），按规定缴纳企业所得税（如有）。

2）如选择符合59号文（财税[2009]59号）及4号公告（国家税务总局2010年公告第4号）规定的特殊性税务处理条件的吸收合并（同一控制下且不需要支付对价的企业合并），则该等合并不交所得税并按如下进行税务处理： a)合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定; b)被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继; c) 可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率; d) 被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

3）上述吸收合并符合特殊性税务处理条件而无需缴纳所得税的主要前提是（本案例下应不难满足）：
（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；
（二）合并后的连续12个月内不改变被合并方原来的实质性经营活动。

4）吸收合并不经清算而解散并不意味着被合并方不用进行年度汇算清缴，符合特殊性税务处理条件不代表你可以不向税务局报备，合并各方应在该重组业务完成当年（请注意，“当年”并不一定是一个日历年度哦）企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料（详见4号公告），证明其符合特殊性重组规定的条件。

5）最后，在具体操作中请注意合并日、合并基准日、重组日的定义和区别，以及会计主体、税务主体和法律主体注销的区别及时间顺序。

P.S. 根据4号公告，我上面提到的“同一控制”的定义如下：同一控制，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的。能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制权的相同多方，是指根据合同或协议的约定，对参与合并企业的财务和经营政策拥有决定控制权的投资者群体。在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上，企业合并后所形成的主体在最终控制方的控制时间也应达到连续12个月。

军都圣骑

tom151515 发表于 2013-4-10 00:05
个人认为筹划得好的话很可能不需要缴纳所得税吧。刚处理过吸收合并的CASE, 我尝试为大家简要总结一下，欢迎 ...

大神是分析得真是透彻呀~~~平时处理问题最怕税务问题了~~~

yajun022

谢谢楼主，受教

wjsxhz

tom151515 发表于 2013-4-10 00:05
个人认为筹划得好的话很可能不需要缴纳所得税吧。刚处理过吸收合并的CASE, 我尝试为大家简要总结一下，欢迎 ...

受教了,谢谢

朱小壮

吸收合并则根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》

直接解散貌似不需要