集体企业改制以净资产出资设立有限公司

小汤山贾英俊

本案例集体企业A改制为有限责任公司发生在2002年，北京。改制过程大致如下：
1、产权界定A企业的产权归属于其投资人B企业；
2、第三方（含自然人、法人）购买A的净资产后，再以净资产出资，成为改制后A有限公司的股东。
问题：
1、集体企业改制以净资产出资设立有限公司的法律依据；
2、本质上讲，B为A的股东，但净资产应为A的法人财产；B怎么能够处置A的财产呢？
3、净资产出资属于公司法规定的哪种出资方式？

BTW：
在坛里、网上搜索了好久，得到的答案是：
1、国有企业以净资产出资改制的依据为《财政部关于印发〈企业国有资本与财务管理暂行办法〉的通知》（财企〔2001〕325号），还没有找到其他依据；
2、实践中有这样操作的案例，只要程序合法，没有大问题。

还请大侠赐教。

fushengbin

资产都被别人买了，就不是净资产出资了。

小汤山贾英俊

fushengbin 发表于 2013-4-7 17:20
资产都被别人买了，就不是净资产出资了。

补充，我题目中没说清楚：是第三方向B购买净资产后，再以该等净资产出资设立有限公司。

无意随风

2、持续经营中，法人财产由企业法人管理；改制中，尤其是净资产整体转让方式，相当于清算了，所以股东行使权力；
3、属于其他财产出资；
1、如以上问题解决，1问题就不是问题了，已经没有集体企业净资产出资的问题了

小汤山贾英俊

感谢各位的回复，对于这个问题，我的调研结论是：
1、关于净资产出资及法律依据
本案例中仍然属于“净资产”出资，至于究竟是原集体企业改制过程中界定的产权人使用该等“净资产”出资，还是第三人购买该等净资产后，再以净资产出资设立有限公司，则在所不问。
法律依据，除题干中所述外，还有：
（1）北京市工商局《改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》 2004年2月15日
（2）北京市工商局《关于贯彻修订后的公司法进一步完善市场准入制度的意见》2006年1月16日。
2、关于问题2，同意无意随风的意见；
3、1993年《公司法》第二十四条　股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。
其中，并没有“其他财产”的概念。净资产是一个财务指标，或者说是个资产包，其中有实物、也可能有货币，难以一概而论。只能援引工商局的相关规定予以解释。

支离

咨询，净资产说是一个资产包，它包括债权债务吗？作为所有者权益是不是没有负债或债务这项？

pphh

1、集体所有制企业与公司制企业根本不是同一法律类型，所以不存在从集体所有制企业改制为公司制企业的说法，这与有限公司改制股份公司有根本的不同。
2、置于第2个问题，“本质上讲，B为A的股东，但净资产应为A的法人财产；B怎么能够处置A的财产呢？”这个我们也不知道。你自己也没有说清楚这个资产过程是怎么腾挪的。
3、集体所有制企业要想变更为公司制企业，只有将原来的企业解散，注销，资产负债划分后，可以通过出售等方式以原资产重新注册成立公司制企业。