业务合并的问题

SCOTTA

按实物投资入股处理。

fesson

同一控制下业务合并，一堆资产都按原账面价值入账，与出资作价无关，这是会计处理。但是如果是IPO业务，在采用现金方式合并时、作价金额高出账面价值很多的话，可以会冲减较多的发行人留存收益，这样可能会不符合“最近一期未分配利润为正”的IPO条件。

liao_zh

以上案例是否可以从特殊税务重组来解释，如果资产收购同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；②资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%；③受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；④企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；⑤企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。资产转让方暂不确认有关资产的转让所得或损失，那么资产收购方则应按原计税基础确认新资产计税基础。

iversonlai

评估作价是一种交易行为，肯定要用公允价值才能确定交易的对价；账面价值入账是会计处理，数字游戏，遵守会计准则；并不矛盾。

另：地产项目，是否是构成业务合并，这还有待讨论。从常理来说，购买地产，公司基本只是项目公司，出售完就没有业务，因此我们实务操作基本是作为购买资产，而不是业务合并，即使标的是一家公司。当然，实务之中也有因为标的公司的特殊情况做业务合并处理。需视实际情况做判断。