公司分立资产剥离的问题

JOHNH5N2

求教各位，公司A有一房产现想分离出来，请教用什么方式才可以最低的税费和成本可以达成目标。
本人这边想过：
1. 通过股东个人购买房产并用房产进行验资设立公司B达到分立目的；
2. 个人股东首先注册一家公司B，再以公司B名义购买公司A的房产；
3. 公司A用房产为资产注册一家公司B，然后公司A股东再购买公司B整体股权。
以上是鄙人的思路，请教大大分别会设计一些什么成本，那个方案较为妥当。
当然如果有更好的思路欢迎各位提出。

beyard

  一、采用方式1的话，会存在该房产的两次过户问题，增加房屋产权过户的手续费和税费；
  二、采用1、3方式在设立公司B方面，会要求股东A有更多的出资，受到公司设立过程中货币资金出资的限制，在1、3方式下B公司的设立不能全部以房产价值出资，还需要股东A有部分货币出资，因此在1、3方式下要完成分设，A股东需要准备更多的资金。

个人浅见，不一定合理，请大家指正，谢谢

JOHNH5N2

beyard 发表于 2013-5-6 18:26
一、采用方式1的话，会存在该房产的两次过户问题，增加房屋产权过户的手续费和税费；
  二、采用1、3方式 ...

谢谢！ 我考虑到的主要是税费方面的成本。

xinsijun2753546

若是房产价值大，可以考虑公司分立

heyno88

算下来只有第二种方法税费成本低点。。

JOHNH5N2

xinsijun2753546 发表于 2013-5-7 08:10
若是房产价值大，可以考虑公司分立

公司分立会涉及评估价值缴纳土地增值税、所得税等税费么？

xinsijun2753546

JOHNH5N2 发表于 2013-5-7 13:11
公司分立会涉及评估价值缴纳土地增值税、所得税等税费么？

根据目前税务相关法规，除了所得税外，其他税都可以免征或不征。关于所得税的征缴，建议咨询当地税务局。

bassion

单从避税角度考虑，3的企业股权打包出售，避税效果肯定要好于房产单独出售，能免掉土增、营业税。转让时如果溢价，会涉及土增、企税，但转让时的作价如果过低，仍有被税务局征缴土增、企税的风险。看当地税务局具体规定和操作了。

派生分立后转让效果也差不多，可能还多免掉个契税。
不过需要注意，分立股权转让如果想避税，需要达到适用财税59号文特殊税务处理规定的条件。可能耗时比较长。另外根据分割方案，还可能涉及个税（视同分配再投资的情况）


部分参考法规：
房产出资设立公司后股权转让：
《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]第48号）：以房地产进行投资、联营的一方以土地作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免缴纳土地增值税。对投资联营企业将上述房地产再转让的，应按规定缴纳土地增值税。
《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）：以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。对股权转让不征收营业税。
《关于以土地、房屋作价出资及租赁使用土地有关契税问题的批复》（国税函[2004]322号）：以土地、房屋权属作价投资入股的，视同土地使用权转让、房屋买卖征收契税。由产权的承受人缴纳契税。
股权转让不涉及土地过户，不征收契税。

派生分立后股权转让：
《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）
《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）
《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）：纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为,不属于营业税征收范围,其中涉及的不动产、土地使用权转让,不征收营业税。
《财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2008]175号）：企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，不征收契税。
分立不涉及土地增值税

另，新设公司仅有房产一项资产的，100%转让股权时仍有被征收土增税的风险，参考案例批复：《关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》（国税函[2000]687号）

部分法条时间比较久了，不知道有没有更新，供参考。

JOHNH5N2

bassion 发表于 2013-5-8 02:16
单从避税角度考虑，3的企业股权打包出售，避税效果肯定要好于房产单独出售，能免掉土增、营业税。转让时如果 ...

哇，谢谢bassion！