投行太傻做题记之六

ayygz

请教44题：

44、根据《上市公司收购管理办法》，下列应当聘请财务顾问出具相关专业意见的有： A、收购人以要约方式收购上市公司已发行股份的5%； B、某上市公司的控股股东持股18%，拟协议收购上市公司5%的股权； C、收购人以要约方式收购上市公司已发行股份的35%。 D、被收购上市公司董事会，收购人拟以要约方式收购该公司已发行股份的25%。 E、被收购上市公司的独立董事，该公司的管理层拟收购该公司已发行股份的25%。 F、收购人拟以协议方式收购上市公司已发行股份的18%，收购完成后将成为该公司第一大股东。 解答：ABCEF D为何不选？《办法》第32条规定，要约收购，董事会都要聘财务顾问 F，是不是只要是第一大股东，无论是否超20%，收购人都要聘财务顾问？ 谢谢

cufe_tt

根据《上市公司收购管理办法》，下列应当聘请财务顾问出具相关专业意见的有：
A、收购人以要约方式收购上市公司已发行股份的5%；
B、某上市公司的控股股东持股18%，拟协议收购上市公司5%的股权；
C、收购人以要约方式收购上市公司已发行股份的35%。
D、被收购上市公司董事会，收购人拟以要约方式收购该公司已发行股份的25%。
E、被收购上市公司的独立董事，该公司的管理层拟收购该公司已发行股份的25%。
F、收购人拟以协议方式收购上市公司已发行股份的18%，收购完成后将成为该公司第一大股东。
解答：ABCEF

F应该不需要吧，只有20-30%且成为控股股东或第一大股东的才需要吧

cufe_tt

48、根据《上市公司收购管理办法》，下面关于要约收购的表述，符合相关规定的有：
A、通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
B、采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
C、收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
D、投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司部分股东发出收购其所持有的部分股份的要约，但预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%。
解答：A
（间接收购，全面要约）第五十六条收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告；其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约方式；拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当按照本办法第四十八条的规定办理。
（交易所收购，部分或全面要约）第二十四条　通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
（协议收购，部分或全面要约）第四十七条　收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未超过30%的，按照本办法第二章的规定办理。收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。
第二十五条　收购人依照本办法第二十三条、第二十四条、第四十七条、第五十六条的规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。
　　第二十三条　投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（以下简称全面要约），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约（以下简称部分要约）。

B也是正确的吧

cufe_tt

49、投资者张某拟对上市公司进行收购，下列需发出全面收购要约的有：
A、通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司30%的股份，准备继续增持的。
B、为终止上市公司地位而发出的要约；
C、张某协议收购35%的股权，向中国证监会提出申请，但未取得豁免。
D、张某为实际控制人，其控股的公司甲为上市公司第一大股东，持股28%。张某本次收购4%的股份。
解答：BD
C应该为全面要约或部分要约。
　　未取得豁免的，投资者及其一致行动人应当在收到中国证监会通知之日起30日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到30%或者30%以下；拟以要约以外的方式继续增持股份的，应当发出全面要约。

C选项应该全面要约吧