关于上市公司收购非上市公司的思考

alden139

《上市公司证券发行管理办法》，《上市公司非公开发行股票实施细则》，《关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函》，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，《中小企业板信息披露业务备忘录第3号上市公司非公开发行股票》。需要过会。发审委。

alden139

针对方案二，如果B公司注册资金是100万，则B公司60%股权价值评估额即评成60万。这是表面的，私下的另外计算。

kashenli

shev85 发表于 2013-6-22 17:10
能不能说说具体的方案

方案一无需上重组委，走发行部。

zero_ayjl

1、关于方案一
个人没有这方面的经验，只能根据书面资料发表意见。
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条  上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。
对于这个问题心里其实也是很有疑问的，不知道说不需要上重组委的童鞋们能不能找个案例出来反证一下？
另外，8楼说的规定我也看到了“在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。”
是否意味着发行股份购买资产的话，都不能低于上上述指标啊？同问，求高手指点~~~

zero_ayjl

1、关于方案一
个人没有这方面的经验，只能根据书面资料发表意见。
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条  上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。
对于这个问题心里其实也是很有疑问的，不知道说不需要上重组委的童鞋们能不能找个案例出来反证一下？
另外，8楼说的规定我也看到了“在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。”
是否意味着发行股份购买资产的话，都不能低于上述指标啊？同问，求高手指点~~~

zero_ayjl

2、关于方案二
现金收购，不太好避税呢。
个税是属于地税管的，个地方执法尺度都不一样，一定要做的话，法子肯定还是能有的，不过这个真心需要看案例具体的情况了。

韩艾薇

楼上的都是高人

zhongyl

论坛内搜下 并购重组的帖子 应该能找到不错的答案