请教做并购的兄弟：关于重组办法第13条中“被投资企业的净资产额”的标准是什么？

xiaoyaojunzi_lx

请教做并购的XDJM：

《重大资产重组管理办法》第13条规定“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准”。
想问一下，上述条款中“被投资企业的净资产额”是按照审计值还是评估值作为数据标准？成交金额是否就是指收购方支付的价款金额？

举例：A上市公司拟收购非关联的B公司80%股权，A上市公司合并净资产为3500万元，B公司净资产审计值为1000万，评估值为2000万元，A上市公司向B公司支付1600万元；请问判断并购金额是否超过净资产上市公司50%时，B公司的净资产额是按照1000万（审计值）还是按照2000万元（评估值）？谢谢

xiaoyaojunzi_lx

自己顶起来

江南小怪

是以最近一年度的审计值为准。但根据“资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准”，一般被投资企业的净资产评估的值比账面值要高，所以比较的时候一般都是以成交金额（也就是评估值）与上市公司的净资产进行比较

leslie620

看了几个案例，很多都是以评估值为主，参看华东电脑重大资产重组案例。“根据上海东洲于2010年2月7日出具的《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字第DZ100003045号及沪东洲资评报字第DZ100003045-1号），上海东洲采用收益现值法和市场比较法对目标资产进行了评估，交易各方在对被评估对象进行综合分析后协商同意，本次交易价格以收益现值法所得出的评估结果为依据确定。”

leslie620

重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。