高管持有的股份公司股份转让难题？

wenke620

各位大虾：

一家股份公司股改（有限整体改制）之前对部分高管进行了股权激励（直接持股），现老板打算让持股的高管由直接持有变为间接持有（即放到一个持股平台里），这就需要高管将其所持股份全部转让持股平台，然后再对持股平台出资。但根据公司法如下规定，对发起人及高管转让股权有所限制，如此情况下，是否无法实现前述目的？再有，有限公司整体改制为股份公司，应该就是属于公司法中提及的发起设立吧？请各位不吝赐教和讨论。


第一百四十二条 【转让本公司股份的限制】发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

无意随风

以股权出资好像不算转让的哦

wenxingarden

先变回去，变更为有限责任公司，有限责任公司没那么多转让限制，架构搭好后，再做一次改制。

fushengbin

1. 实质重于形式，如果工商局问起来，只能靠解释了。实在不行，就分步走。
2. 呵呵，这个应属于整体变更。

投行日辰

跟工商局沟通下，应该是可以操作的，之前操作过，就是高管持股进持股公司的

wenke620

投行日辰 发表于 2013-7-22 09:36
跟工商局沟通下，应该是可以操作的，之前操作过，就是高管持股进持股公司的

谢谢指教。

我们的持股平台是个合伙企业，想请教一下，如果持股平台是公司，如果高管直接那对公司的股权对持股平台公司进行增资，应该也属于股权转让吧，是否也是违反了公司法关于高管股权转让的限制呢？

组合吧

无意随风 发表于 2013-7-20 09:44
以股权出资好像不算转让的哦

有道理！！！！！！！！！！

jiawenjing

1、LZ所列示的规定是对股份公司的规定，有限公司没有这个规定吧；
2、发起设立、募集设立、有限公司整体变更都同属于设立方式~

zhongyl

搜下论坛内的帖子好像有相关的专题

zhaixj

无意随风 发表于 2013-7-20 09:44
以股权出资好像不算转让的哦

股权出资不可以。

根据《股权出资登记管理办法》规定，股权出资是指投资人以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（下称“股权公司”）的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司（下称“被投资公司”）的行为。因此，被投资公司的形式只能是有限公司或股份公司，合伙企业不能作为被投资对象。