请教一个关于同业竞争的问题！

rdsheng

实务中遇到一个例子：

某拟上市公司是A企业的第一大股东，占40%，A企业的第二大股东（与拟上市公司的控股股东及实际控制人无关联关系），占39%，第三、第四大股东各持A企业10%的股权，三个股东与A企业属于同行业，业务相同，而拟上市公司对A企业未合并报表，且利润大部分来源于对A企业的投资收益，请问下：拟上市公司与A企业的第二、三、四名股东是否存在同业竞争关系？是否一定要解决？如果拟上市公司对A企业合并报表的情况，是否还存在同业竞争？

其次，该拟上市公司的其它子公司与A企业有较大金额的关联交易，占拟上市公司营业收入的比重较高，超过30%，这对上市会造成重大不利影响吗？

请各位同行支个招，谢谢啦！

yihefei83

1、根据首发办法，利润大部分来源于对合并范围外的投资收益，根本就上不了市，所以主要问题不是同业竞争问题而是这个问题

2、如果能收购其他方股权获得控股地位从而纳入合并范围的话，一方面要根据影响的大小运行一段时间；一方面如果其他方还继续持有A公司股权，这时会把其他方视同准关联方，考虑其他方持股比例、其他方对A公司的依赖程度等方面判断是否有重大影响，所以最好全部收过来。

流风霜

1、是同业竞争关系，一定解决；即使并表，由于存在少数股东权益，且系同业竞争企业，不能保证拟上市公司股东利益不受损害；
2、有影响。
建议：既然已经拟上市了，且关联交易占营收比例较大，建议还是以换股形式（增发股份），让原A企业2.3.4号股东直接持有拟上市公司股份，一体化较好。

guoqingchun

公司存在盈利能力不稳定的可能哦，这种风险有点大

liang888

一、肯定是同业竞争；并且一定得解决（如不解决肯定构成实质性障碍）；与是否合并报表没有关系，合并报表只是财务处理的一种方式而已，并不影响同业竞争关系的存在。
二、关联交易占比过高，肯定构成重大不利影响。

rdsheng

yihefei83 发表于 2013-8-13 11:00
1、根据首发办法，利润大部分来源于对合并范围外的投资收益，根本就上不了市，所以主要问题不是同业竞争问题 ...

谢谢回复！
如果拟上市公司以借壳方式上市，是否好一些？近期看到陕汽集团借壳博通股份的预案，主体资产就是非控股的陕重汽，控股方是潍柴动力，这一点明显有悖于《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关要求，是不是表明在重组行为中有所突破？

yihefei83

rdsheng 发表于 2013-8-14 10:33
谢谢回复！
如果拟上市公司以借壳方式上市，是否好一些？近期看到陕汽集团借壳博通股份的预案，主体资产 ...

我觉得正常来说陕汽不可能上市

当然 在中国啥都可能 特别是这些亲生的儿子 孙子

云中帆

就算3个股东改持拟上市公司股份，如果这些股东持有股份超过5%，且关联交易比例过大，就存在影响上市公司独立性的问题。虽然现在的首发办法废除前办法中不超过30%的规定，对关联交易没有做出定量要求，但要阐述清楚这个问题，依然很费神。独立性问题是IPO冲击失败的重要因素。

keeplowdown

同业竞争的概念是于控股股东及实际控制人控制的其他企业之前，拟上市公司参股公司的其他权益人不存在这个问题，计算是控制能并表，也不存在同业竞争的问题啊

keeplowdown

如果A公司是拟 上市企业则既存在同业竞争又存在关联交易的问题，一定要解决