合肥三洋交易程序的一个疑问

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关于合肥三洋交易程序的一个疑问：协议转让+非公开发行

交易前股份结构：日本三洋29.51%、国资公司33.57%

交易后股份结构：惠而浦51%（受让日本三洋20.52%、认购非公开30.48%）、国资公司23.34%

交易顺序认定问题：交易方案认定交易顺序为：先协议转让股份（不涉及控股权变更，不超过30%比例，无需要约收购），后认购非公开发行股份（需要申请豁免要约收购）。且特别约定：先在中登公司办理协议转让股份过户登记，然后在中登公司办理完成认购非公开发行股份的手续。

但是，鉴于转让协议生效条件为非公开发行获得批准，则我认为实质交易顺序为先认购非公开发行股份（需要申请豁免要约收购），后协议转让股份（需要申请豁免要约收购）

疑问：如此解释交易顺序，以规避一次申请豁免要约收购程序，是否合法合理？

kenshinlong

惠而浦中国协议收购三洋电机、三洋中国合计持有的公司股份实施的一项前提条件是本次非公开发行股票已获得所有必需的政府部门批准，且中国证监会批复豁免要约收购。

这个案例确实挺有意思的。而且惠而浦有单方放弃的权利。
持续围观。

kenshinlong

从中登公司办理股份登记的顺序来看，
股权转让在先，非公发行认购在后。

fushengbin

两步操作，同时审批，绕不过。