并购特殊税务处理

流颜

疑问：下面案例中甲公司转让的5400万股（8元/股）的计税基数，与 甲公司取得的丙公司7200万股股权的计税基础为：3.6亿元（7200万股×5元/股） 的差异该如何处理？？

【例题·计算题】甲公司与乙公司达成股权收购协议，甲公司以本公司公允价值为8元/股的5400万股和4800万元银行存款收购乙公司的全资子公司丙80%的股份，从而使丙公司成为甲公司的控股子公司。丙公司共有股权10000万股，假定收购日丙公司每股资产的计税基础为5元，每股资产的公允价值为6元，交易各方承诺股权收购完成后不改变原有经营活动。三个公司如何进行税务处理?甲、乙公司如何确定各自取得的股权的价格。

　　『正确答案』

　　三方：收购方——甲公司；被收购方——乙公司；被收购企业——丙公司

　　（1）计算股权支付比例

　　股权收购中涉及到的丙公司股权数量==10000万股×80%=8000（万股）

　　被转让资产的公允价值=8000万股×6=48000（万元）

　　被转让资产的原计税基础=8000万股×5=40000（万元）

　　股权支付的金额=5400×8=43200（万元）

　　股权支付所占比例=股权支付金额÷被转让资产的公允价值=43200÷48000=90%

　　非股权支付所占比例为10%

　　被收购方：乙公司

　　收购方：甲公司

　　股权支付部分

　　支出：8000×90%=7200万股丙公司股权

　　收到：5400万股甲公司股权

　　收到：8000×90%=7200万股丙公司股权

　　支出：5400万股甲公司股权

　　非股权支付部分

　　支出：8000×10%=800万股丙公司股权

　　收到：4800万银行存款

　　收到：8000×10%=800万股丙公司股权

　　支出：4800万银行存款

　　（2）税务处理方式

　　由于该项股权收购中，收购企业购买的被收购企业的股权占被收购企业全部股权的80%，超过了75%；收购企业在该股权收购发生时的股权支付比例为90%，超过了交易支付总额的85%，且股权收购完成后不改变原有经营活动，因此此股权收购可以选择按照特殊性税务处理进行处理。

　　被收购方：乙公司

　　收购方：甲公司

　　被收购企业：丙公司

　　股权支付部分：90%

　　暂不确认有关资产的转让所得或损失，按原计税基础确认新资产或负债的计税基础。

　　（1）乙公司转让的丙公司8000万股股权的90%，即7200万股股权暂不确认转让所得或损失

　　（2）乙公司取得甲公司5400万股股权的计税基础，以其转让的丙公司股权的原有计税基础确定。

　　原有计税基础：5元/股

　　对应股份数：7200万股

　　因此乙公司取得的甲公司5400万股股权的计税基础为：3.6亿元（7200万股×5元/股）

　　甲公司取得丙公司7200万股股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定：

　　原有计税基础：5元/股

　　对应股份数：7200万股

　　因此甲公司取得的丙公司7200万股股权的计税基础为：3.6亿元（7200万股×5元/股）

　　丙公司的相关所得税事项保持不变，但股东要进行变更税务登记

　　非股权支付部分：10%

　　按公允价值确认资产的转让所得或损失；按公允价值确认资产或负债的计税基础。

　　乙公司取得4800万元银行存款对应的资产转让所得＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）=（48000－40000）×（4800÷48000）

　　＝8000×10%＝800（万元）

　　非股权支付所对应的800万股丙公司股权的计税基础为4800万元

　　对应过程：800万股股权原计税基础为800*5=4000万元；加上乙公司相应的资产转让所得800万元，从而得到相应股份的公允价值。

　　甲公司取得丙公司8000万股股权的计税基础合计为：4.08亿元。

　　股权支付部分36000万元+非股权支付部分（4000万元原计税基础+ 800万元资产转让所得）

　　如采用一般性税务处理

　　被收购方：乙公司

　　收购方：甲公司

　　被收购企业：丙公司

　　（1）乙公司转让的丙公司8000万股股权应确认的转让所得为8000万元

　　（2）乙公司取得甲公司5400万股股权的计税基础，按公允价值确定：43200万元

　　甲公司取得丙公司8000万股股权的计税基础，以公允价值确定：48000万元

　　丙公司的相关所得税事项保持不变，但股东要进行变更税务登记