请教一个有关企业重组合并税务问题

海角7号

A公司和B公司同属于同一控制人下子公司、B公司只是一个空壳、没有实际经营业务。控制人决定由A公司控股合并B公司、将B公司纳入A公司的合并报表。B公司的股东把持有的B公司股份零对价转让给A公司、请问该合并符合59号文中的特殊性税务处理的规定吗？实务中碰到的问题、盼各位大神解答。

fushengbin

看59号文吧。

金融律师

根据59号文选择特殊性重组需具备以下五项条件：

       1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目

的（体现了反避税原则）

       2、被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例（75%）

       3、企业业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动

       4、重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例（85%）

       5、企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不

得转让所取得的股权。

本案例中可能不符合第一项条件，所以可能需要找到合理的商业目的以说服税务部门；同时也不符合第三项股权支付比例的条件，因为是零对价，不足85%。

所以如果按照控股合并来看的话，不适用特殊税务处理。

同时59号文规定“企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：

　　1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

　　2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

　　3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值 ×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

　　4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。 ”

虽然59号文中将企业合并界定为吸收合并和新设合并，但是在同一控制下的控股合并中，会计准则中合并财务报表的涉税部分，也是按照这种规定进行应税处理，不确认递延所得税。相当于是认可了同一控制下的控股合并也适用该条规定。

个人观点，仅供参考。