上市公司议事规则之需要股东大会以特别决议通过的事项归纳

半羽

	普通议案	特别议案
股东大会	股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。	股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。
	（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对发行公司债券作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十七）下列担保事项： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 注释：上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；（凡是影响注册资本都要，不要在发行的方式上纠结） （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
董事会	概括为三种：1、全体过半数出席，全体过半数通过；2、无关联过半数出席，无关联过半数通过；3、无关联少于三人，提交股东大会。

【历年真题】
（2008年选择题）上市公司下列事项，需股东大会以特别决议通过：
A、 股权激励计划
B、 为资产负债率超过70%公司提供担保
C、 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的
D、 公司对外担保总额超达到或超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保
E、 发行公司债券
参考答案：A、C
（2010年考点）上市公司盈余公积转增股本事项的股东大会审议情况。
解析：属于增加注册资本，需特别决议通过。
（2011年选择题）上市公司哪些情况下需股东大会特别决议通过：
A、 非公开发行股票
B、 股权激励
C、 一年内占总资产30%的资产购买
D、 回购股份
参考答案：ABCD
【考点归纳】股东大会特别决议事项
股东大会审议的议案，一般以一半以上通过即可，但特别事项，需三分之二以上通过，即股东大会别决议。需股东大会特别决议通过的事项共12项，分别为：
1、 修改公司章程
2、 增加或者减少注册资本
3、 公司的分立、合并、解散和清算
4、 变更公司形式
5、 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的
6、 重大资产重组
7、 发行证券（股票、可转换债券）
8、 股权激励计划
9、 单个激励对象超过公司股本总额的1%
10、 公司处于危机等特殊情况外，将公司全部或者重要业务的管理交予董事、经理和其它高级管理人员以外的人负责
11、 募集说明书约定转股价格向下修正条款的，转股价格修正方案的通过
12、 非上市公众公司申请其股票向社会公众公开转让、定向发行（定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形）

lewieliu61

公司债发行是一般还是特殊好像具体要看公司章程吧？看到过案例有一般有特殊

zycstc

11年真题C不能选，刚好30%，没有超过30%

lewieliu61

lewieliu61 发表于 2013-9-16 15:27
公司债发行是一般还是特殊好像具体要看公司章程吧？看到过案例有一般有特殊

这个同意，也研究过，看章程，没有规定