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格洛瑞

PE退出新通道——新三板的规则评价

来源：PE律师网      作者：赵莉 陈艳      发布时间：2013-06-05



    PE投资是以资本增值的形式取得投资报酬，PE投资的性质决定了它“慎终”大于“善始”，可以说，退出机制是PE行业的最重要的环节，没有便捷的退出渠道就无法补偿PE资本承担的高风险。对于投资机构而言，在国内外IPO退出渠道不畅的背景下，通过“新三板”实现部分被投项目股权转让不失为一条退出途径。


      对于专业投资者而言，新三板早已为人熟知，但对普通投资者而言，新三板却还是个陌生词汇。新三板市场特指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。
      2012年8月，新三板扩容正式获得国务院批准，首批扩大试点除北京中关村科技园区外，新增上海张江高新技术产业开发区、武汉东湖新技术产业开发区和天津滨海高新技术产业开发区。2013年5月6日，国务院常务会议研究部署了2013 年深化经济体制改革重点工作。会议确定今年将出台扩大中小企业股份转让系统（又称“新三板”）试点范围方案。2013年5月24日，证监会召开新闻通气会回应了包括新三板扩容在内的近期市场热点问题。对于新三板扩容问题，证监会新闻发言人指出，目前全国性场外市场的规则、体系已经建立，股转公司内部制度、人员、制度系统等也已经到位，进一步扩大新三板试点范围条件已经成熟。随着政府及监管层对新三板重视程度的不断加强，新三板市场将迎来新一轮扩容。
      投中集团分析师李玲表示，在宏观经济形势低迷、PE行业持续疲软、资本市场内外交困的背景下，新三板扩容的启动一方面可以提供大量可投项目供PE机构选择，另一方面也为其手中存量股权投资项目开辟了新的退出渠道。因此，新三板将成为PE机构新的掘金点。
  PE在新三板的退出方式主要通过股权转让和转板上市退出。对于那些在财务、法律方面可能无法满足主板、中小板和创业板上市要求的中小期企业来说，新三板扩容后，更多的企业可以通过此渠道融资，PE得以退出，将有效地缓解项目上市压力。另外，与中小板、创业板相比，新三板企业估值较低，PE机构介入成本较低，如果企业IPO成功，可实现退出。即使未能通过上市申请，仍可继续在新三板市场实现转让交易，不影响PE机构寻找适当的时机退出。
      现阶段，从中央到部门，新三板的意义正被提到前所未有的高度，但未来前景如何将取决于是否有良好的制度作为支撑和保障。目前，新三板运行管理的基本制度框架包括：2013年1月1日起生效的《非上市公众公司监督管理办法》、2013年1月18日发布的《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》，2013年2月份发布的《全国股份转让系统业务制度调整对照表》、《全国中小企业股份转让系统业务制度解读》和《全国中小企业股份转让系统业务规则》。这些制度规则详细，且具有很多创新点，保证了新三板市场的良好运行，有力地促进了新三板市场的发展。
      1、首次采用公司制股票交易所
      “新三板”是中国大陆第一个实行公司制的股票交易所，这不仅符合当今世界交易所发展的趋势，也是成熟市场国家的经验，国际上包括香港联交所和纽交所在内的诸多交易所均已转变为公司制，这些公司制交易所是以盈利为目的的企业法人，甚至很多交易所本身也是上市公司。“新三板”交易所实行公司制意味着它将按照现代公司制度的要求运营，既不是从事公益事业的事业单位，也不是依附于证监会的下属机构，而是以盈利为目的的独立法人。公司制股票交易所是“新三板”制度设计中最能体现创新的改革思路，将行政垄断下事业单位色彩浓厚的交易所转变为盈利性的公司，这一行为可以从源头上改变交易所的性质以及运营模式，促使其主动融入市场寻求发展，为将来中国沪、深交易所运营模式的变革积累经验。按照现代公司制度组建的“新三板”交易所在经济利益的驱动下不断拓展业务范围，提高服务质量，完善各项制度，将具有更强的独立性和更为广阔的发展空间。
      2、成本少且有转板机会
      据清科集团发布的统计报告称，中国平均每家企业IPO发行费用约在5000万元人民币以上，约占其平均融资额的6%。而企业申请在新三板挂牌费用一般仅为150万-300万元左右，企业便可定向增资，平均融资额可达2000万-5000万元之间。
  转板交易制度方面，在2013年2月22日召开的全国中小企业股份代办转让系统有限公司发布会上，总经理谢庚表示如果符合交易所上市要求且不公开发行的，不再需要证监会审核即可在沪深交易所上市。即，场外挂牌企业转入场内市场上市。但是，转板的前提是这家公司全面具备了交易所在规范性、盈利、股权分散程度等方面的条件，不能理解为在股转系统挂完牌就可以上主板。
      3、限制条件少且引入个人投资者
      根据现行的新三板规则，在挂牌准入方面，“新三板”不对挂牌企业设立财务指标；且不对公司主营业务情况做出判断；不受股东所有制性质的限制；也不限于高新技术企业。挂牌企业只需满足依法设立且存续满两年、业务明确且具有持续经营能力、公司治理机制健全、合法规范经营、股权明晰、股票发行和转让行为合法合规、有主办券商推荐并持续督导等条件，均可申请挂牌，并且允许股权未行权的公司进行挂牌。
      《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》明确规定，股票在全国股份转让系统挂牌的公司为非上市公众公司，股东人数可以超过200人。新三板突破对股东人数200人以内的限制，对于吸引更多的公众参与新三版的交易系统、提升交易活跃程度、国内公司直接在国内挂牌都将带来非常利好的影响。
      另外，《全国中小企业股份转让系统业务规则》首次明确，个人投资者可以参与新三板的投资。但对个人投资者的门槛要求非常高，按照规则，参与新三板投资的个人投资者，需要有两年以上的证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景，并且要求投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值在300万元人民币以上。
      虽然新三板对个人投资者的要求很高，但交易制度的创新及高成长性基本消除了投资者的退出障碍,且开放个人投资者是活跃新三板市场的积极信号。有专家表示未来个人投资者有望成为新三板市场投资的主导力量。
      随着新三板规则体系的重塑以及核心制度的实行，新三板市场势必进一步扩大，将成为多层次资本市场重要组成部分。建议符合条件的并有意进入新三板市场的PE投资项目应抓住此退出良机，尽早备战。

menglong2211

上海证券交易所是不以营利为目的的法人，归属中国证监会直接管理。股东可以超过200人，如果不能转板，要IPO的话，这么多股东岂不是很糟糕？

Bargain-hunter

menglong2211 发表于 2013-12-7 09:08
上海证券交易所是不以营利为目的的法人，归属中国证监会直接管理。股东可以超过200人，如果不能转板，要IPO ...

个人觉得，新三板，最核心的矛盾还是流动性问题。
如果交易活跃，定价自然就合理（甚至高估），企业能融资、股东能退出能套现，何必要转！？

小熊头

现在新三板解决的还是流通性问题，如果交易活跃，何必要选择上主板市场，虽然新三板的券商收费较少，但是我认为现在证券金融体制改革，新三板的券商收入大头可以从承销中获得，其中的收益不可小觑、

wjtime

好文章，谢谢分享

yaofallen

谢谢分享！

bob2222

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