新三板投资者准入制度改革

马小卡同学

2013年全国中小企业股份转让系统成立后，发布了一系列新的新三板市场规则，解决过去交易不活跃是重点问题，其中投资者准入制度革新是促进交易活跃的一个重要手段。今天我们特意请到了新三板方面的专家——北京重光律师事务所的律师为大家就关心的新三板投资者准入问题进行介绍：

一、在投资者准入标准方面做了哪些创新改革？

北京重光律师事务所律师告诉我们，原规则列举了投资者的几种类型，对自然人和很多机构世纪是不开放的：（1）机构：法人、信托、合伙企业等；（2）自然人：公司挂牌前的自然人股东，仅限交易本公司股票；（3）通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东；，仅限交易本公司股票 （4）因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东，仅限持有股票交易。

北京重光律师事务所律师强调，新规则分别对机构投资者和自然人投资者的准入门槛大大扩矿：（1）机构：注册资本不低于500万元人民币的法人机构；实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。（2）自然人：投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值300万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。

北京重光律师事务所律师提醒我们，相比之下，中关村试点（对于投资者的范围相对狭窄，仅限于某些特殊的自然人股东，并没有扩大到其他的自然人。这在一定程度上抑制了自然人投资新三板的热情，同时中关村试点对机构投资者未设定量要求，造成部分自然人投资者通过设立公司以机构投资者身份参与股票转让。总体来说，不允许自然人投资者参与，造成市场投资者群体不大，制约了市场的价值发现和资源配置功能。为此，全国股份转让系统（“新三板”）设置一定的机构投资者准入门槛的同时，允许证券类资产（包括客户交易结算资金、股票、基金、债券等）不低于300万元人民币、两年以上证券投资经验的自然人投资者参与股票公开转让。这一新规定大大的扩展了自然人投资者的范围，同时也考虑到市场风险较大，自然人投资者的准入门槛增加了资产和投资经验的要求。当然，这对于一般自然人来说门槛依旧偏高，不过这种出于保护小投资者的设置依旧值得赞赏，或许随着新三板市场的不断成熟，普通个人也可以参与到新三板市场中来。

二、关于定向发行的投资者准入规定有什么新的规定呢？

北京重光律师事务所律师解答说，原规则对于定向发行的投资者规定了仅限于原公司股东、公司管理人员、核心技术人员或公司其他员工、外部机构投资者，同时规定单次发行对象人数不得超过20人。而新规则则对定向发行的合格投资者进行了更加详细的规定，且兼顾了可操作性.具体规定范围如下:

（1）公司股东；

（2）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

（3）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准；

（4）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者；

北京重光律师事务所律师强调中关村试点关于定向发行投资者方面是以内部通知形式进行规范，不利于给市场形成稳定的预期。调整后，全国股份转让系统结合实践经验和实际需求，以细则形式将之制度化。同时对于核心员工认定的方式和程序，进行了详细的规定。除了一般法人机构、非法人经济组织(合伙制企业)和符合标准的自然人外，还为引入各类理财产品提供了制度空间。

新规则的调整，可以明显看出新三板市场强化定向发行功能的意图。北京重光律师事务所律师着重强调新三板挂牌公司可融资、挂牌同步进行，既可以满足企业的阶段性融资需求，又有利于解决股份的流动性问题。对于提高新三板的活跃度，增加新三板市场的吸引力具有积极的意义。