公司法疑问

如风般

我国《公司法》第72条规定：经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。请问：各自的出资比例为认缴的出资比例，还是实缴的出资比例。？）特别是在分期出资，且出资尚未完成的情况下。
最好能提供相关依据

alpha

应该是转让时刻各自“实缴”比例，如果是按照“认缴”比例就不用界定是转让时了，认缴比例是在公司成立时确定的。

卡巴斯基

法条没有明文规定，但根据上下法条理解应该是“实缴”。
72条规范的股份转让是有限责任公司。公司法第二章“有限责任公司的设立”部分第三十五条　股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。分红、增资和优先购买其他股东的股权应属于类似行为，可比照理解。

kgb

按认缴比例理解与法不冲突；2楼的理解有偏差，规定“转让时的出资比例”是因为认缴的出资比例也可能发生不时变动，故强调所谓比例在于转让之时的比例；
至于3楼所述，分利和增资不仅与其他股东相关，且与公司之间亦有利益流动，而股权转让并不涉及股东与公司之间的利益流动问题。

理解为认缴比例与法不冲突。

germain

应当是实缴
：）28