12整体变更

germain · 发表于 2009-9-10 16:53:27

判断题
A有限责任公司拟整体变更为股份有限公司，经审计A有限责任公司净资产为100万，其全体股东作为股份公司的发起人签订发起人协议，约定认购的总股本为500万，并约定以A有限责任公司的全部净资产作为全体发起人对股份公司的首次出资，其余出资将由全体发起人在2年内不足。工商部门为A有限责任公司办理了变更股份公司登记。

oakpark · 发表于 2009-9-10 17:18:07

不行吧。500万最低限额还没达到呢。

bone · 发表于 2009-9-11 10:16:18

显然不行，每股净资产低于一元了，折股有问题。

草根投行 · 发表于 2009-9-11 12:52:22

应该不可以，是以净资产折股，而不是你约定的金额

germain · 发表于 2009-9-11 15:46:10

参考答案：对
《公司法》第八十一条　股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。
可见，以发起方式（包括整体变更）设立股份公司，首次出资额只要不低于注册资本的20%就可。本题中，全体发起人认购的出资额为500万，因此首次出资额只要不低于100万即可。A有限公司的净资产经审计恰好为100万。

yh17166 · 发表于 2009-11-24 17:14:14

错，首次出资不得低于法定注册资本规定，再怎么样股份公司的注册资本都是500万元

yh17166 · 发表于 2009-11-24 17:21:01

纠正，刚刚说的只适用有限责任公司，这题可能是对的

eriezhao · 发表于 2009-11-24 17:25:05

lz你说了是1:1折股了么？

equinox923 · 发表于 2009-11-24 22:35:33

实务上这已经不叫整体变更了是典型的发起设立股东以原有限公司的净资产出资没什么不可以但要看货币资金达不达标另外原有限公司需要注销

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[模拟出题] 12整体变更

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