发行人无实际控制人，其第一大股东变更是否构成实际控制人变更？

投行日辰

发行人股权结构较为分散，无实际控制人，在此情况下第一大股东发生变更，是否构成实际控制人变更？是否有相关案例？

根据适用意见1号，如果认定共同控制的话，第一大股东变更构成实际控制人变更，如果第一大股东不属于共同控制范围内的人，其变更是否也构成实际控制人变更？

zhangjunqingnih

首先你需要认定公司确定无实际控制人是否有充分的理由，因为一般情况下上市公司无实际控制人的情况很少，这一点肯定会引起审核人员的注意，如果真的无实际控制人的话，第一大股东变更虽然不属于实际控制人变更，但股东的变更是否会给企业的经营带来影响，也会引起关注的。最好别变。个人浅见。

yjlzq

不属于实际控制人变更，至于上会是不是会问到，这个是一定的，常规问题也会问，在无实际控制人的情况下，即便不变更，第一大股东的身份和对企业经营的影响也会问到