发行股份购买资产，上市公司期间未分配利润问题请教

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根据中国重工董事会决议，详见附件（含期间损益审计报告）：
经征得公司重大资产重组各交易对方同意，各交易对方同意按照同股同权的原则，将前述期间损益中相应的配比部分留存在公司，以使全体股东在本次分配后统一按现有股比享有公司的未分配利润。扣除上述留存部分现金后，公司向各交易对方支付期间损益总额为869,150,774.28元（含税），分别向各交易对方支付的期间损益（含税）为：向中船重工集团支付144,139,789.72元、向大连造船厂集团有限公司支付451,408,040.63元、向渤海造船厂集团有限公司支付112,792,171.20元、向中国建设银行股份有限公司大连市分行支付52,897,272.32 元、向国开金融有限责任公司支付18,874,757.69元、向中国华融资产管理公司支付66,043,375.55元、向中国东方资产管理公司支付22,995,367.17元。

想请教大家公司向各交易对方支付期间损益总额为869,150,774.28元（含税），这个是怎么计算出来的呢？

NLW

因为评估基准日前滚存利润由重组后各方享有，所以这块不计算。
1、上市公司过渡期净资产增值部分收益新增股份不享有；
2、标的公司过渡期净资产增值部分收益上市公司不享有。
这里中国重工的做法是剔除新增股东股份对原股东做了一次利润分配，将过渡期的收益分配了一部分，留存了一部分（留存部分对应原股份比例每股新增净资产大约0.1元）
然后对交易方支付标的公司过渡期的收益补偿（实质也可以认为是标的公司对利润留存一部分，分配了一部分）
最终结果应是新老股份对应过渡期的每股新增净资产大致相等，也就满足了同股同权。
我看了交易思路，大致估计的，你可以具体测算一下。

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NLW 发表于 2014-4-9 00:37
因为评估基准日前滚存利润由重组后各方享有，所以这块不计算。
1、上市公司过渡期净资产增值部分收益新增股 ...

大神，方便告诉我计算过程吗，我自己按照这个思路计算了几次，但是数据总是对不上，恳求帮助，多谢。

计算需要的其他数据如下：中国重工原有总股本6651000000股，新发行2516316560股，发行后的总股本为9167316560股，新发行股份占发行后的总股本比例为27.45%，中国重工发行股份收购大连船舶100%股权、山海关船舶100%股权、青岛船舶94.85%股权、渤海船舶100%股权，期间损益大连船舶为707780325.38元、山海关船舶为39125835.17元、青岛船舶为209569431.92元（100%股权实现的期间损益）、渤海船舶为175196416.07元，中国重工过渡期间实现的可供分配利润为为1098984260.45元，其中中国重工拟向原股东分配433645200元。

NLW

1、先算公司留存的每股新增净资产
拟向原股东分配433645200元，那留存部分就是1,098,984,260.45元扣减上面分配的，每股留存的约为0.1元（1,098,984,260.45-433645200）/6651000000。
2、计算目标公司资产置换后，目标公司应总计留存多少损益不分配
因为后面是同股同权，这里就没必要进行区分换算每家公司了，以结果反推。
（1）新增2,516,316,560股，也即应留存数额至少2,516,316,56元。
（2）注意后面几份审计报告过渡期损益
大连船舶 100%股权 新增707,780,325.38元
山海关 100%股权 新增39,125,835.17元
青岛北海 94.85%股权 新增209,569,431.92元（它这里是两个都是归属母公司的损益，所以不用再做股权比例的换算，可直接使用）
渤海 100%股权 新增175,196,416.07元
共计1,131,672,008.54（议案里面是.53）
最多分配880,040,352.54（是个估计值，因为上面0.1后面有余数）

当然，议案里貌似分配869,150,774.28元，没超过上面那个数，也可以。
以议案里面数来反推，留存每股新增大约0.1043左右。
单纯从数据上计算，是这样的结果。

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NLW 发表于 2014-4-9 15:37
1、先算公司留存的每股新增净资产
拟向原股东分配433645200元，那留存部分就是1,098,984,260.45元扣减上面 ...

总算明白了，非常感谢，但是有一点不明白，中国重工的可分配利润是扣除法定公积金后的，而标的公司是纯期间损益，也就是标的公司股东多享有了中国重工10%的期间利润，这样是否中国重工有点吃亏呢

可乐罐

XUE系了。。。。