企业上市的构架（请教老投行）？

gschen4009

一家公司的实际控制人发明了一个发明专利A（软件和硬件的结合），硬件中的一个核心部件该发明人又申请了一个专利B（该部件的适用范围也较广），现在该实际控制人拟做如下框架设立：实际控制人有两家公司甲公司和乙公司（都非实名股东），甲公司为本公司，乙公司为新设公司；实际控制人把专利A授权甲公司生产，同时授权专利B给新设公司生产。
我的问题是，如果是这种构架设计，在企业准备上市时是否符合证监会的要求？

gschen4009

补充一下，个人认为主要限制来源于“发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖”，上述甲公司与乙公司的关联交易是否构成重大依赖，请老投行赐教？谢谢

gschen4009

怎么没有人解答，自己顶一下！

peterwu

首先，是哪个公司要上市？从字面上看应该是甲公司，B专利是A专利的核心部件，那么必须将甲乙公司整合，不然不符合证监会的要求

wuxianzou

这个我不懂，学习了。

fzz116

感觉还有点乱，把情况说清楚一点

欧阳致远

至少应考虑两个问题：是否存在同业竞争？关联交易是否比例较大？这两个问题都会影响上市。

荷舞清风

根据你的情况，首先判断：
1、拟上市公司是否为公司甲？假设甲为拟上市公司，而乙公司根据定义为甲公司的关联法人；
2、专利A、B的拥有者为实际控制人。先谈专利A，实际控制人计划将A授权于甲公司，则根据首发办法中对拟上市公司资产完整的要求，生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。如果仅是通过授权，则甲会与实际控制人产生关联交易，建议将此专利注入甲公司；
3、专利B是专利A中硬件的核心部件。如果将B授予乙公司，则会存在影响甲公司收入的主要因素专利A中部分不确定性；例如乙公司以专利B的使用权抗辩对甲公司产品的生产。楼主从收入或利润的依赖性考虑，也是有道理的。因此建议实际控制人将专利B也注入至拟上市公司甲中；
4、上述提到的注入公司甲中的最佳方式为将专利转让给甲公司，避免了后续的关联交易的出现。
处理此类事情最关键的是，要将与拟上市公司产品生产有关的专利、商标、专有技术等都应注入到该公司中。

maataam

个人觉得实际控制人分别将两个AB两个有连带关系的专利技术分别注入两个公司，是出于对税收优惠方面的考虑。如果在条件允许的情况下实际控制人是否可以考虑将乙公司的股权注入甲公司，以求达到控制掌握核心技术的目的，又可以制造过程中所带来的税务所增加的成本。经过整合后再由甲公司担当上市载体完成上市工作。

maowei89706443

非常同意8楼的意见，8楼意见的核心是：处理此类事情最关键的是，要将与拟上市公司产品生产有关的专利、商标、专有技术等都应注入到该公司中。
请楼主采纳此建议！