请教各位几个非公开的问题

hahasip

上市公司的控股股东A持有上市公司45%的股权，二股东B持有4%的股权，其他51%由分散的公众股东持有。
上市公司拟进行非公开发行，对象为A、B，发行后，A持有54%，B持有9%

请问：
1、A需要编制权益变动报告书么？？？简式还是详式？？（法规里好像只规定了20~30%是详式，之后呢？？）
2、B是不是需要编制简式的？能不能和A写在一个变动报告里？？

money198635

个人认为都不需要编制权益变动报告书。因为简式或详式权益变动报告书是在《上市公司收购管理办法》中规定的，适用的情况是上市公司收购及相关股份权益变动活动。在《管理办法》中相关股份权益变动活动列举了：1、交易所交易使股份变动；2、协议转让使股份变动；3、行政划转或变更、执行法院裁定、继承、赠与等使权益发生变动。非公开发行的情况并不在其中。因此非公开发行使股份发生变动，不适用《收购管理办法》中规定的编制权益变动报告书的情况，在非公开发行的《发行情况报告书》中要披露。具体详见《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》：
第二十一条 发行前后相关情况对比，发行人应着重披露以下内容：
（一）本次发行前后前10名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售比较情况。[/b]（二）本次发行对公司的影响，包括股本结构、资产结构、业务结构、公司治理、高管人员结构、关联交易和同业竞争等的变动情况。
第二十二条 发行情况报告书应当披露保荐人关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论意见。内容至少包括：
（一）关于本次发行定价过程合规性的说明；

、

hahasip

money198635 发表于 2014-6-5 19:44
个人认为都不需要编制权益变动报告书。因为简式或详式权益变动报告书是在《上市公司收购管理办法》中规定的 ...

可是实际当中，好多都编制了呀。。。只是编的类型不一样。。。比如大港股份，编了简式的，而类似的韶钢松山缺编了详式的。。。

klina

触及5%的点，实际案例中编制了简式权益变动报告书

我的心在苏格兰

你看看有没有帮助

大纲：掌握上市公司收购过程中权益披露的相关规定。

专题：权益变动的信息披露

	证券市场交易取得（含大宗交易）	协议转让、行政划转、继承、赠与等
=5	Ø 3日内编制权益变动报告书，向证监会、交易所提交书面报告，抄报证监局    Ø 通知该上市公司，并予公告；    Ø 在上述期限内，不得买卖股票	Ø 3日内编制权益变动报告书，向证监会、证券交易所提交书面报告，抄报证监局    Ø 通知该上市公司，并予公告    Ø 在上述期限内，不得买卖股票
±5%	Ø 3日内编制权益变动报告书，向证监会、交易所提交书面报告，抄报证监局    Ø 通知该上市公司，并予公告；    Ø 在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖	Ø 3日内编制权益变动报告书，向证监会、交易所提交书面报告，抄报证监局    Ø 通知该上市公司，并予公告；    Ø 在作出报告、公告前，不得再行买卖

持股比例	收购人是否为第一大股东或者实际控制人（控制权是否变动）	披露材料（持股比例触及5%的整数倍）
5%≤S<20%	否	简式
	是	详式+第50条文件【不需要聘请财务顾问出具意见】
20≤S≤30%	否	详式+第50条文件
	是	详式+第50条文件+财务顾问意见    Ø 豁免财务顾问意见的情形（只需“详式+第50号文件”）    （1）国有股划转；（2）同一控制下；（3）继承    Ø 豁免财务顾问意见和第50号文件的条件（只需“详式”）    收购人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权

（一）收购人取得被收购公司的股份达到5%及之后变动5%的权益披露【5%+5%】

1、通过证券交易所取得权益的信息披露

第十三条 通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构（以下简称派出机构），通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。【3+2，同上交所可转债持有20%以上投资人增减10%的操作】

2、通过协议转让方式取得权益的信息披露

第十四条 通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知该上市公司，并予公告。

投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。

前两款规定的投资者及其一致行动人在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。相关股份转让及过户登记手续按照本办法第四章及证券交易所、证券登记结算机构的规定办理。

【交易所规则——创业板特别规定：在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%以上的股东或者公司的实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的1%时，相关股东、实际控制人及其他信息披露义务人应当委托上市公司在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告，公告内容包括股份变动的数量、平均价格、股份变动前后持股情况等。】

3、通过行政划转或变更等取得权益的信息披露

第十五条 投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到前条规定比例的，应当按照前条规定履行报告、公告义务，并参照前条规定办理股份过户登记手续。

（二）收购人取得被收购公司的股份达到5%但未达到20%的权益披露【5%－20%】

1、不是第一大股东：简式

第十六条 投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书：

（1）投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人；

（2）持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；

（3）上市公司的名称、股票的种类、数量、比例；

（4）在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式；

（五）权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况；

（六）中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。

随便说说

应该都是简式的权益变动报告书