1.近期，《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（简称“新国九条”）公布，全国中小企业股份转让系统如何看待这一文件，又将如何贯彻落实？
答：《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（简称“新国九条”）明确提出“加快完善全国中小企业股份转让系统，建立小额、便捷、灵活、多元的投融资机制”，这是对《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（简称“国务院决定”）精神的延续和深化，进一步明确了全国股转系统建设发展的方向，内涵十分丰富，要求具体明确。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（简称“全国股份转让系统公司”） 把新国九条和国务院决定两个文件有机结合起来认真研究部署，深入贯彻落实。贯彻落实新国九条将坚持“四个不动摇”。
一是坚持服务好中小微企业的“主业”不动摇。根据国务院决定，中小微企业的创新发展是推动经济转型升级的重要力量，建设全国股份转让系统，主要服务于创新型、创业型、成长型中小微企业，服务于我国经济结构的转型升级。全国股份转让系统以促进中小微企业的发展为己任不断完善市场服务功能，提升服务能力；从中小微企业的实际需求出发，制定和完善挂牌准入、发行融资、交易结算、并购重组等方面的业务制度，有效满足市场投融资对接需求，推动中小微企业创新发展。
二是坚持市场化理念不动摇。全国股转系统是新生市场，具备多层次资本市场改革创新先行先试的条件。尊重市场自治，减少行政管制，充分调动市场各方的积极性，让市场在资源配置中起决定性作用，是推进全国股份转让系统建设的基本原则。在挂牌准入方面，全国股份转让系统公司积极探索注册制改革，以信息披露为核心，对挂牌公司不进行实质审核，不作投资价值判断，交由市场以及各类市场主体进行遴选和投资判断。在发行融资方面，全国股份转让系统公司实行备案管理，充分尊重公司自治。在并购重组方面，减少强制性许可规定，尊重市场主体在并购重组过程中的自主协商和决策的权利。
三是坚持改革创新精神不动摇。全国股份转让系统是中国多层次资本市场建设的全新尝试，是面向机构投资者和有一定风险承受能力个人投资者的专业投资市场，具备改革创新的空间。吃透两个文件的精神，充分发挥并有效释放全国股转系统市场的制度优势和市场活力，需要包括全国股份转让系统公司在内的各类主体摆脱路径依赖、创新业务模式，实现归位尽责。全国股份转让系统将牢牢把握服务实体经济的要求，不断创新市场服务，为中小微企业开辟多元化的融资渠道，为市场投资者提供多元化的交易方式，为实体经济创设高效的金融工具和资本舞台。
四是坚持自律监管和风险防控不动摇。在自律监管方面，全国股份转让系统已初步建立起以信息披露合规性监管为主线，以主办券商持续督导为抓手，以全国股份转让系统自律管理为核心，以监管机构事后查处为保障，以问责惩戒为制约的集中统一的监管体系。全国股份转让系统将以底线思维为原则，进一步完善风险控制体系，强化主办券商市场卖方角色和持续督导责任，落实挂牌公司信息披露和规范治理义务，构建与监管机构之间的联防联控机制，维护市场“三公”原则，保障市场健康稳定发展。
2.全国股份转让系统公司落实新国九条有哪些具体工作和安排？
答：目前全国股份转让系统已经实现了扩容全国、新交易结算系统成功上线等具有里程碑意义重要步骤，已经具备在更好的基础条件下加快创新发展。近期，全国股份转让系统公司将集中力量落实以下六方面的工作部署：
一是进一步推进审查流程标准化、审核过程公开化，提高全国股份转让系统自律审查工作的透明度和公信力。截至2014年6月6日，全国股份转让系统挂牌公司达776家，总股本达263.96亿股，总市值1852.31亿元，比2013年底分别增加118%、172%和235%。按照目前的工作进度及市场准备情况，挂牌公司在今年突破1000家已无悬念。为更好地服务中小微企业，提升审查服务理念，全国股份转让系统公司不断完善审查流程，提升审查效率，从接收企业挂牌申请材料到出具同意挂牌的函，平均周期为40个工作日。目前，在审企业逾400家，全国股份转让系统公司挂牌审查工作的基本要求是：条件明晰、明确，程序公开、公平，流程便捷、高效，“不排队”、“不积压”。秉承“开门办市场”的理念，全国股份转让系统公司在推进电子化报送和披露的基础上，将于近期实现公示挂牌审查工作信息，引入由各市场主体参与的“开门点评”机制，逐步实现挂牌审查过程的全公开。公开、透明是最好的监督制约，也是稳定市场预期的有效办法。
二是进一步推进全国股份转让系统证券交易与登记结算系统建设，完善市场基础设施。新交易结算系统已经成功切换上线，实现了平稳运行。这在客观上提高了投资者参与市场的便利性，提高转让效率。目前，全国股份转让系统公司抓紧落实做市转让方式有关业务和技术准备，计划在8月份实施做市转让方式。随后同步启动竞价转让的制度和技术准备。新交易结算系统坚持开放性设计理念，兼容协议、做市、竞价三种交易方式，支持普通股、优先股、公司债券及衍生金融工具的发行、交易和运用，满足广大中小微企业多元化的融资和交易需求。全国股份转让系统将继续完善市场功能，有效推动投融资对接，为投资者更加高效便捷地参与市场创造条件。
三是推动建立多层次资本市场之间的有机联系。全国股份转让系统公司将密切配合中国证监会的有关工作部署，加强与证监会有关部门及沪深交易所的沟通联系，共同研究符合条件的挂牌公司直接申请到交易所上市的标准和程序，逐步推动落实“转板”机制，充分发挥在多层次资本市场体系中承上启下的市场作用。对于符合挂牌条件的区域市场挂牌公司，全国股份转让系统坚持开放的态度，尊重企业自愿和市场中介的自主选择，在遵守全国股份转让系统企业挂牌公平准入条件的基础上，为其到全国股份转让系统挂牌转让提供便利条件。
四是着力加强市场监管，推进市场体系创新。全国股份转让系统公司已初步建立了以信息披露为中心的自律监管体系，现在正不断完善挂牌公司监管制度，逐步实现信息披露标准化、模块化；探索试行诚信计分制度；结合BPM系统的建设推进电子化监管；配合证监会相关部门抓紧建立挂牌公司监管体系；同时积极研究推进市场内部分层，提升市场服务能力和风险管理水平。
五是加快完善市场功能，丰富市场产品工具，着力打造综合性金融服务平台。全国股份转让系统公司将根据中小微企业特点，建立小额、便捷、灵活、多元的投融资机制；发展优先股、债券、资产证券化等金融产品；探索引入各类风险管理工具；根据上位法规则制定公布挂牌公司并购重组业务规则。推进投融资对接平台开发建设，降低投融资对接的信息不对称，提升市场融资服务能力。启动编制全国股份转让系统系列指数，增强市场表征性，拓展机构投资领域。
六是推动优化市场发展的政策环境。推动完善市场税收政策，比照上市公司推动健全投资挂牌公司的相关税收体系。健全投资者适当性制度，严格投资者适当性管理，培育以理性投资、价值投资为主的机构间市场。全国股份转让系统公司将积极培育和壮大机构投资人队伍，鼓励和推动证券公司、保险公司、证券投资基金、私募股权投资基金、风险投资基金、合格境外机构投资者、企业年金等机构投资者参与市场，鼓励各类机构投资者创设、发行适合市场风险管理的投资产品，便利普通投资者参与市场；倡导建立理性投资、价值投资的市场文化。
3.全国股份转让系统挂牌公司2013年年报业绩如何？
答：截至2014年4月30日，全国股份转让系统挂牌公司717家，其中披露2013年年报的挂牌公司709家。709家挂牌公司营业收入总额为666.92亿元，同比增长12.48%；剔除金融业类公司后，共实现利润总额为60.40亿元，平均每家利润总额855.52万元，同比增长0.25%；平均净利润率为7.85%。从整体看，挂牌公司2013年业绩呈现以下四个方面的特点：
一是整体盈利能力保持稳定。大多数挂牌公司实现营收和净利润同比增长。实现盈利的挂牌公司有625家，占88.15%，与2012年基本持平。营业收入同比增长的有511家，净利润同比增长的有419家，分别占挂牌公司总家数的72.07%和59.10%。
二是研发费用增长较快，体现创新驱动特征。从2013年报数据来看，披露研发费用的挂牌公司共568家，研发费用总计31.39亿元，平均研发费用552.59万元，同比增长达18.50%；其中研发费用在5000万元以上的有5家，在1000万元－5000万元的有69家。平均研发强度（研发费用/营业收业）为5.95%，比2012年提高0.27个百分点，研发费用增幅大于营业收入增幅；其中研发强度在10%以上的有162家，研发强度在5%以上的合计有369家。研发投入是创业、创新、成长型中小微企业自身发展的内生需求，有利于企业核心竞争力的提升；从宏观上看也是经济结构调整和产业转型升级的重要驱动因素。
三是期间费用控制能力提高，整体偿债能力稳定。剔除金融业类公司后 ，挂牌公司资产总额达833.03亿元，平均总资产额为1.18亿元，同比增长19.40%，净资产总额为420.33亿元，平均净资产为5953.70万元，同比增长17.85%。管理、销售、财务三项费用合计同比增长17.39%；其中占比约2/3的管理费用同比增长21.85%，比2013年半年报增幅降低4个百分点，反映挂牌公司费用控制能力有所提高。2013年末挂牌公司平均资产负债率为49.46%，同比上升0.73个百分点。流动比率为1.56，较2013年末流动比率1.58略有下降，反映挂牌公司整体负债结构较为稳定，偿债能力良好。
四是行业分化延续，反映经济转型期波动特征。2012年以来挂牌公司业绩行业分化现象持续。消费升级带动的新兴行业保持较高增长态势，如文化产业类、科学研究和技术服务业公司业绩延续优异表现，实现净利润约10%的增幅；受技术创新和产业升级的驱动，制造业公司业绩表现稳定。信息技术业受制于客户所在行业景气低迷等因素影响，面临商业模式变化和研发创新等多重压力，经营业绩继续有所下滑。
4.请介绍一下今年以来全国股份转让系统挂牌公司的融资情况？
答：全国股份转让系统致力于打造综合金融服务平台，为挂牌公司提供多元化的融资渠道。今年以来，挂牌公司主要通过股票发行和银行信贷实现融资。
股票发行方面，2014年以来截至6月6日，共有54家挂牌公司完成56次定向发行，融资金额为47.34亿元，是2013年全年融资总额10.02亿元的4.72倍。其中挂牌同时发行计22次，合计融资36.47亿元，占融资总额的77.04%；挂牌后发行计34次，合计融资为10.87亿元，占融资总额的22.96%。股票发行融资中包含股权激励的发行有11次；机构投资者参与认购的发行有20次，共有53家机构参与股票认购，其中PE/VC有47家，占88.68%。
银行信贷方面，全国股份转让系统公司通过与商业银行的战略合作，助推挂牌公司获得实质性银行信贷支持。2013年12月20日，全国股份转让系统公司与工、农、中、建、交、光大、兴业等7家银行签署战略合作协议；今年以来，先后与浦发、招商、宁波、杭州、贵阳等5家银行签署战略合作协议，并完成与中信、华夏、北京等3家银行的协议文本谈判。截至目前，合作银行均加大了对挂牌公司信贷支持力度。据不完全统计，2014年一季度，工、农、中、建、交、光大、兴业等7家合作银行已与约435家挂牌公司建立信贷关系；实际向248家挂牌公司发放了14.12亿元贷款；累计为挂牌公司提供授信额度达31.89亿元。
除信贷以外，合作银行还针对全国股份转让系统制度特点、企业需求，研发设计了股权质押、并购融资、信用保证保险、投贷联动等专属产品或服务方案。目前农行已推出挂牌企业“简式贷”、“智动贷”等专项信贷产品，投资挂牌证券的理财产品包括“本利丰”、“汇利丰”、“安心利得”等系列产品，浦发银行已设计推出挂牌企业综合金融服务方案、招商银行将挂牌企业纳入其专门针对创新型成长型企业的“千鹰展翼”服务范围、杭州银行推出“投融一站通”科技型挂牌企业专属服务品牌及“新三板”客户专属金融服务方案、光大银行推出“挂牌易”等专属产品、兴业银行发布了新三板挂牌融资管理办法，并大力推动新三板挂牌或拟挂牌企业股权质押融资等业务。
5.近期，有媒体报道称“新三板公司信息披露乱象丛生，118家挂牌公司延期披露2013年年报”，股转系统公司对此如何看待？
答：为指导挂牌公司规范开展年报编制及披露工作，我司于2013年2月8日发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露（细则）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年报内容与格式指引（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）》等文件。根据相关规则，挂牌公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，并根据实际情况，合理确定年报预约披露时间，因故需要变更披露时间的，可以申请变更。报道中所提及的申请延期披露的118家挂牌公司，已向我司提交变更申请并经我司同意，且已在4月30日前履行年报披露义务，并不存在违规行为。
从申请变更的原因来看，包括会计师事务所工作进度迟缓、提前完成编写工作、外部因素导致提前披露（如配合集团工作、申请IPO）等，其中，由于会计师事务所原因申请变更的占一半以上。截至目前，全国共有40家会计师事务所具有证券资格，而共有逾3000家公司（716家挂牌公司、2000余家上市公司）需要上述会计师事务所在4月30日之前出具审计报告，审计工作压力较大，这也在一定程度上影响了挂牌公司年报预约披露时间的准确性。另一方面，全国股转系统公司有关信息披露规则在2013年2月发布，市场各主体均需要一个了解熟悉的过程。从2013年年报披露情况来看，2/3以上的挂牌公司是首次开展年报编制和披露工作，而申请延期披露的公司当中有70%是首次履行年报披露义务。而有过年报披露经验的挂牌公司年报预约的准确性相对较好。
全国股份转让系统是以“信息披露为核心”的市场，挂牌公司作为非上市公众公司，应当及时履行年报信息披露义务，并保证所披露信息的真实、准确、完整，同时，考虑到挂牌公司的发展阶段，全国股份转让系统的市场包容性相对较高。我司正加紧通过宣传、培训等多种途径，为挂牌公司了解、熟悉信息披露规则提供机会，充分发挥市场培育功能。
6.请介绍一下全国股份转让系统如何对挂牌公司实施日常监管?
答：全国股份转让系统对挂牌公司的日常监管主要是“以信息披露为核心”、依托主办券商持续督导的自律监管。具体方式为：主办券商对挂牌公司的信息披露和业务办理事先审查和把关，全国股份转让系统进行事后审查和监管。在监管实践中，全国股份转让系统探索出了由监管员对挂牌公司进行日常监管的方法。
日常监管主要包括四个方面：一是以主办券商来划分监管员对挂牌公司的监管分工。每个监管员负责几家主办券商推荐的挂牌公司的日常监管工作，以利于保持监管的连续性和稳定性，提高监管和沟通的效率。二是监管员通过对挂牌公司信息披露文件事后审查的方式，对信息披露文件中涉及的重大事项以及风险外溢程度高的挂牌公司进行监管。三是在风险可控、影响有限的前提下，对挂牌公司主要通过引导、培训、督促的方式进行规范和监管。四是通过内部晨会及日志的形式及时将监管情况进行汇总，并传递到每个监管员；在对重点监管事项及重点公司处理后，及时形成监管案例，并建立了标准化的处理程序。
7.有传言称，全国股份转让系统通过“窗口指导”等方式提高了挂牌标准，请问是否属实？是否存在企业挂牌申请被否的情形？
答：全国股份转让系统以自律、高效、创新、包容的价值观，营造公开、透明的市场环境，不存在通过“窗口指导”提高挂牌标准情形。
审查理念坚持守住底线，以信息披露为核心，不设财务指标门槛，充分发挥市场化选择机制，对挂牌企业不做投资价值及准入取舍的判断。挂牌审查主要做好两项工作：一是坚守挂牌准入五项基本条件，按照“可识别、可举证、可把控”的原则，减少挂牌审查的自由裁量空间，制定发布了《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》。符合基本标准的，原则上同意其挂牌申请。二是包容但不纵容，审查和反馈均以信息披露为核心，信息披露文件按照《公开转让说明书内容与格式指引（试行）》等条件的要求进行披露。立足投资者的关心和关切，申请挂牌公司和主办券商可根据实际情况统筹安排，有针对性、差异化、个性化的披露特殊性风险以及生产经营中的不确定性因素，可注意突出企业亮点的描述，包括业务模式、经营特点、核心竞争力、所处行业特点及自身地位。同时，作为企业本身，还可以在公开转让说明书中披露公司实际控制人及管理层所关心的核心利益。近期，我司也听闻中介机构在符合我司审查底线和信息披露要求的基础上提高了遴选企业的标准，我们尊重市场化的选择。公司是否能够得到市场的认可，并不取决于运管机构，而是取决于市场本身。主办券商作为市场的卖方，应当着眼股票销售进行价值判断和企业选择，着眼提升企业价值提供持续服务和督导。投资者基于公司的信息披露文件，对公司的投资价值进行自主判断并做出投资决策，充分发挥市场对企业的选择作用。
截至目前，全国股份转让系统尚未出现不予出具同意挂牌函的情形。自2013年2月8日全国股份转让系统《业务规则（试行）》发布以来，共有2家申请挂牌公司经历多轮反馈与回复因不符合挂牌条件而主动申请终止审查。
今年以来，约20家申请挂牌公司被终止审查，其原因主要有两方面：一是2014年2月28日前提交挂牌申请材料的公司，反馈意见发出后，申请挂牌公司和中介机构未能落实意见且财务资料有效期已过期。二是主办券商内核机构审查意见未能覆盖申请挂牌公司的报告期，即内核委员审查的文件与申报文件不同，主办券商需进一步补充完善尽职调查工作，重新履行内核程序。对于这些被终止审查的企业，在其补充完善申报材料后，全国股份转让系统将在原已审查的基础上按照高效、便捷的原则继续安排审查工作。
8.全国股份转让系统新交易结算系统后续建设有何规划，做市转让功能能否如期实现？
答：全国股份转让系统公司成立后即开始着手新交易系统的设计规划工作，按照整体规划、分期建设、分批上线、逐步完善的原则，采用分阶段推进的方式进行。按照预定计划，新交易系统将分阶段实现协议转让、做市转让、竞价转让三种转让方式，并能支持普通股票、优先股、债券等金融资产。中国结算也将继续进行登记结算系统二期开发，同步适应全国股转系统新的交易需求。
5月19日正式上线的新交易结算系统支持挂牌公司股票协议转让方式、两网及退市公司股票集合竞价转让方式。做市转让功能的开发也正按计划稳步推进，目前已处于内部测试阶段，预计近期将推出仿真测试环境；主办券商已按照全国股份转让系统公司发布的数据接口规范进行做市系统的开发，进展顺利，预计今年8月份新交易结算系统能如期实现挂牌公司股票做市转让功能。
9.全国股份转让系统新交易结算系统切换上线后的持续运行如何保障?
答：全国股份转让系统新交易、结算系统在切换上线前经历了较为全面的专业性测试，包括集成测试、并行测试、第三方验收测试、业务验收测试、仿真测试、全网测试等，系统的功能和性能得到了较为全面的检验。
为保障系统的安全稳定运行，全国股份转让系统公司与中国结算签订《业务合作框架协议》，明确系统上线后双方的业务流程，并组建了专业的运维团队，制定了较为完备的运维管理制度，建立了较为全面的监控系统。在业务操作层面，我司制定细化了交易系统的业务操作流程，实行双人操作、一人复核的操作机制，同时，中国结算积极开展业务衔接的流程制订，进行了业务演练，最大限度的降低人为操作失误的风险。自今年1月份开始仿真测试以来，我司就开始运行这套运维体系，在实际运行过程中加以完善。同时，我司按照一触即发、多点联动、各司其职、协调配合的指导思想，建立了信息安全事件应急预案，以应对可能的突发事件。在建设交易系统的同时，我司还同步建设了交易监察系统，可实时监控市场的交易情况，及时发现可能的异常交易行为，以维护市场的有序运行。
中国结算登记结算系统于2013年10月前完成了主体开发任务，随后进行了全方位测试，涵盖券商、结算银行等参与人，以及公司内部周边系统。中国结算已有成熟的系统运维和应急处理体系，并针对全国股转业务和相关各方签署了运维备忘录，在运维初期，开发和运维人员全程运行跟踪，特别是建立首单业务跟踪机制，确保各项业务顺利开展。
10.从公开信息披露文件中可以看出，近期有不少挂牌公司出现高管离职现象，高管离职是否是为了实现套现需求，请问股转系统如何看待此事？
答：近期，一些挂牌公司的董事、监事及高级管理人员出现变动，其中部分涉及辞职事项。我司根据掌握的信息做了初步分析，离职原因主要包括如下几类：其一，为适应资本市场发展的需要。由于多数挂牌公司是初涉资本市场，刚挂牌时是由公司高管兼任董秘，运行一段时间后为强化公司参与资本市场的深度与广度，挂牌公司设置专职董秘，原兼职董秘辞去兼职，例如回水科技、瑞斯福由董事、副总兼职董秘变更为专职董秘；其二，为适应公司运营发展的需要。随着挂牌公司治理机制的建立健全，为满足现代化、专业化的运营管理要求，部分挂牌公司聘请职业经理人或外部专业人士参与公司运营管理，例如蓝天环保财务负责人由实际控制人变更为财务职业经历更丰富的专业人士；其三，因个人原因离职。基于个人职业规划以及合同到期等原因，挂牌公司高管也存在正常的人员流动。
管理层的稳定关乎市场预期的稳定，挂牌公司作为非上市公众公司，我司对其管理层变动高度关注并有明确要求：第一，决策程序必须符合法律法规的相关要求，对不符合合规性要求的公司我司将根据规则采取相应的自律监管措施；第二，鉴于挂牌公司非上市公众公司的属性以及股票公开转让的特点，为更好地防控风险，我司要求有上述情形的挂牌公司及时进行信息披露；第三，要求主办券商督导挂牌公司严格落实《公司法》关于离职董监高所持股份的限售要求；第四，对年度内高管频繁变动的挂牌公司进行重点关注。我司将在尊重公司自治的前提下，督促挂牌公司在发生管理层人员变动时，依法合规的履行内部决策程序及信息披露义务。
雷达卡
发表于 2014-6-12 13:15:34
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