关天拟收购项目公司的激励等问题

21wuye

目前某上市公司拟现金收购一项目公司60%股权，原股东（也是管理者）持有40%，约定后3年的盈利2000万、4000万、6000万。
问题1：原股东（也是管理者）提出若实现业绩大幅超过对赌业绩，有无好的奖励办法？最好不让上市公司丧失控股权。
问题2：原股东担心丧失掉管理者的地位，如何在协议中约束？
并购菜鸟，请各位大大支招，谢谢！

mzgilww

问题1：现金奖励、股票期权、增值权、限制性股票都可以与业绩绑定。上市公司股权激励，能把控制权给“激”掉，那就笑话了。具体随便搜搜公告，数不胜数，或者，论坛有人专门统计过哪些上市公司采用哪些方法的，搜搜帖子看看；
问题2：如何在协议约束？大陆是同股同权的，你没啥好办法。直接在协议约束“无违反法律法规及章程等重大过错，不得辞退等等”，但你想想，你被并购之后，你管理的越来越差，大股东怎么可能不把你辞退呢？不辞退你，你自己好意思？所以，条款设计都是空话。你跟他讲清楚，一旦失去控制权，再怎样，都是身不由己了。

dengzhou2010

奖励？给现金，发奖金，最实在。

于是之

dengzhou2010 发表于 2014-7-8 17:08
奖励？给现金，发奖金，最实在。

从上市公司的角度，还是用股权来绑定更好一些，可以做成类似限制性股票或股票期权，但不是用上市公司本身的股票，而是用并购的上市公司的股权。其实这就是一个很正常的对赌条款。

21wuye

于是之 发表于 2014-7-9 13:59
从上市公司的角度，还是用股权来绑定更好一些，可以做成类似限制性股票或股票期权，但不是用上市公司本身 ...

你好，这样子的对赌条款有案例么？