请教大家和二郎：可交换公司债券股东大会/股东会的特别决议？

dusicheng

请问 （1）上市公司的股东发行可交换公司债券 发行人股东大会/股东会 需要 特别决议 通过吗？
        （2） 上市公司的股东发行可交换公司债券以后  对 可交换债券的换股价格进行修正，需要 股东大会/股东会 特别决议 通过吗？
         我的个人理解是 都不需要特别决议，普通决议就可以了。除非发行人发行的可交换的公司债券金额重大，用持有上市公司的股权作为支付手段还债时，达到 “公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的规定。”时，需要发行人股东大会/股东会 特别决议。


请问大家：我的理解有偏差和错误吗。你们的观点如何？


另：该问题特别希望能得到 拼命二郎 的回答。看了你的努力和付出，觉得二郎哥就是二郎神  好儿郎不是武大郎 真牛B！

pleasure

（1）普通决议
（2）特别决议
可交换公司债券的发行程序，按照《公司债券发行试点办法》第三章的规定办理，即普通决议；公司董事会有权提出换股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。是否需要特别决议跟上市公司的资产没啥关系，由可转换债券发行人的股东大会议事规则决定。

dusicheng

请问Pleasure :
"公司董事会有权提出换股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 "该条文来源于哪个法规．可转换公司债券有这样的规定，可交换公司债券呢？
还有　大股东发行可交换公司债券，用超过３０％的股份去做为支付手段，导致其一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过大股东最近一期经审计总资产30%，大股东不需要股东大会特别决议？这里实际上涉及到了大股东可以拿多少股权来进行可交换公司债券的对价。

mobilrobot

可交换债券。。。呵呵。。。很冷门啊，谢谢出题，在琢磨中

zkebin

个人认为都需要三分之二，参照可转债

shenhang

“一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过大股东最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过”，这条是针对上市公司来讲的。

lz所说的：大股东发行可交换公司债券，用超过３０％的股份去做为支付手段，导致其一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过大股东最近一期经审计总资产30%。

如果大股东是也是上市公司，则需要特别决议通过，如果是有限公司或未上市股份公司，则不需要特别决议。

dada2010

1上市公司的股东发行可交换公司债券 发行人股东大会/股东会 需要 特别决议 通过吗？

从题可看，要考察股份公司和有限公司发行公司债券权力机构的决策方法，股份公司比较简单，一般程序；有限公司，要按照章程规定，一般要一致通过。
可交换公司债券其实是先发债券，然后再协议转让股票，
个人理解

鲤鱼

可交换债券就是拿持有的上市公司股票做抵押发债，个人认为应该参照公司发债券的规定和程序，比较赞同楼主的观点。