关于《上市公司收购管理办法》的几点疑惑二

b_aoo

疑惑二：　第二十五条　收购人依照本办法第二十三条、第二十四条、第四十七条、第五十六条的规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。

《发行与承销》对此的说明是：在以下情况下，收购人以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%：

（1）投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份；

（2）收购人通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份；

（3）收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%，但未超过30%；

（4）收购人虽不是上市公司的股东，通过投资关系、协议或者其他安排导致其拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%，但未超过30%。

个人观点：第（1）项和第（2）项还可以理解，第（3）项、第（4）项真是没法理解。二十五条行文者的主要意图是想表达要约收购在几种情况下收购的股份应不少于5%，以免使收购行为成了证券市场上虚假炒作的噱头。按《发行与承销》的观点，协议收购（第3项）、间接收购（第4项）超过30%如果改为要约收购就不用遵守必须收购5%的限制了？所以我认为参考第二项，应该是协议收购、间接收购在超过了30%改为要约收购时，应受5%的比例限制。

第四十七条、第五十六条原文如下：

第四十七条　收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未超过30%的，按照本办法第二章的规定办理。

　　收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。

　　收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议；未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。

第五十六条　收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%未超过30%的，应当按照本办法第二章的规定办理。

　　收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告；其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约方式；拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当按照本办法第四十八条的规定办理。

注：第二章是权益披露。

b_aoo

自己坐沙发。
怎么有人看没人和我有一样的疑惑啊。
错？对？

tycoon

你的认为不对，协议收购、间接收购在超过了30%改为要约收购时不受5%的限制。

katelinchen

回复 3# tycoon

和LZ有同样的疑问，在未达到30%时，协议收购和间接收购都应该不需要履行要约收购义务，怎么会有预受比例不超过5%的规定呢？请教高人！