请教一个并购重组的个人所得税问题

superhu

请教各位大牛：
       自然人甲有两个全资子公司A和B，现在甲想把A重组到B下面成为B的全资子公司。那么，甲在处理A的股权时，是否需要马上缴纳个人所得税？如何进行税务筹划可以做到不交税或者少缴税？谢谢各位的解答！

fushengbin

这个还是与税务局去沟通吧，没有法规明确规定。

haitian_98

在同一控制下，以A公司股权对B进行增资，走特殊重组的路子，可以暂时不交税。

superhu

fushengbin 发表于 2014-8-5 10:02
这个还是与税务局去沟通吧，没有法规明确规定。

恩。沟通是肯定要去沟通的哈，就是了解一下有无实际操作经验的同行，能给个意见。不过，还是谢谢你哈。

superhu

haitian_98 发表于 2014-8-5 11:46
在同一控制下，以A公司股权对B进行增资，走特殊重组的路子，可以暂时不交税。

这个是延缓缴税，有没有可以直接规避掉的方式呢？可以以注册资本直接转让吗？

haitian_98

这种税务优惠通常都是缓征性质，对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税。在投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税，其“财产原值”为资产评估前的价值。

fushengbin

haitian_98 发表于 2014-8-5 14:36
这种税务优惠通常都是缓征性质，对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取 ...

很难讲，各个地方税务局的理解都不一样。

南国大圣

可以直接以原始成本将A的股权转让给B，但是如果转让价格与公司净资产相比明显过低的话，存在被重新核定应纳税额的风险。

pigdada

财税〔2009〕59号 :
五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：
　　（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
　　（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
　　（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
　　（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
　　（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
　六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：
（四）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：
　　 1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
　　 2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
　　 3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
　　 4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

中正君

6楼说法的依据已经作废，59号文说的是企业所得税，楼主说的个税问题得和税务商议。
（楼主应该说的不完整，一个自然人有两自然人独资有限公司在中国公司法下好像不能实现）