香港借壳上市

zzhzkc

1、拟收购一家香港上市公司部分股权，第一次协议转让获得不多于30%股权，逐步控股。

2、再把境内的资产装进去，最终实现借壳上市的目的。


各位前辈，新人求教，之前主要从事A股IPO，初次涉猎H股借壳，可不可以帮我看看有没有这方面的资料呀（主要是操作审批流程和法律法规）

邮箱：386716598@qq.com

谢谢各位前辈啦。

cgqlawyer

境内企业在香港买壳上市的主要法律障碍

境内企业在香港买壳上市总体可分为三个方面工作：

（一）香港壳公司剥离原资产（和转移到境内）；

（二）境内资产的控制人获得香港上市壳公司的控制权；

（三）境内资产通过外资并购，实现资产出境后再注入香港上市壳公司，或者由香港上市壳公司或其子公司进行外资并购，将境内资产直接注入香港上市壳公司。

对境内企业在香港买壳上市主要法律障碍体现在境内企业资产出境（六部委《外国投资者并购境内企业的规定》即10号令）和反向收购香港上市公司的限制（香港联交所《证券上市规则》）。

一、关于境内企业资产出境的限制

10号令在第二章基本制度第十一条规定“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。”

10号令在第四章第三节规定“特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。”境内公司在境外设立特殊目的公司，应向商务部申请办理核准手续。（第四十二条）特殊目的公司境外上市交易，应经证监会批准。（第四十条）

经向某律师事务所资深律师咨询，属于10号令第十一条情况的并购申请未有获得商务部批准的案例。若刻意规避，将无法获得国内声誉良好的律师事务所出具的清洁法律意见书。

二、联交所关于反收购行动的规定

香港联交所对在香港买壳上市的行为的限制主要体现在《证券上市规则》第十四章关于“反收购行动”的规定上。该规定将上市发行人通过交易实现将收购资产上市的意图并规避新申请人规定的行为定义为反向收购行动（14.06（6）），对拟进行此反向收购行动的上市发行人当作新上市申请人处理（14.54）。

“反向收购行动”通常包括（1）在进行“非常重大的收购事项”的同时发生或导致上市公司控制权转移或（2）在上市公司控制权转移24个月内向取得控制权人进行“非常重大的收购事项”。

“非常重大的收购事项”是指按照《证券上市规则》计算的资产比率、代价比率、盈利比率、收益比率或股本比例到达或超出100%。

三、联交所关于“现金资产公司”“出售限制”的规定

《证券上市规则》第十四章“现金资产公司”中规定，如上市发行人全部或大部分的资产为现金或短期证券，则该上市发行人不会被视为适合上市，而本交易所会将其停牌（14.82）。如申请复牌，交易所会将其复牌申请视为新申请人提出的上市申请处理（14.84）。

《证券上市规则》第十四章 “出售限制”中规定，上市发行人不得在控制权转手后的 24个月内出售其原有业务，除非上市发行人被视作新上市申请人接受审核或者上市发行人向此等控制权的人士或一组人士或其联人所收购的资产，连同上市发行人在控制权转手后所收购的任何其它资产，能够符合上市资格中对财务指标、控制权和管理层的相关要求。

附：

1、反收购行动的主要规定：

“14.06（6）反收购行动─上市发行人的某项资产收购或某连串资产收购，而有关收购按本交易所的意见构成一项交易或安排（或一连串交易或安排的其中一部分），或者属于一项交易或安排（或一连串交易或安排的其中一部分）；而该等交易或安排具有达致把拟收购的资产上市的意图，同时亦构成规避《上市规则》第八章所载有关新申请人规定的一种方法。「反收购行动」通常指：

(a) 构成非常重大的收购事项的一项资产收购或一连串资产收购（按《上市规则》第14.22 及14.23 条合并计算），而当上市发行人进行有关收购之同时，上市发行人（不包括其附属公司）的控制权（如《收购守则》所界定的）出现变动；或有关收购将导致上市发行人（不包括其附属公司）的控制权有所改变；或

(b) 属以下情况的资产收购：在上市发行人（不包括其附属公司）的控制权（如《收购守则》所界定的）转手后的 24个月内（有关控制权变动并未有被视为反收购），上市发行人根据一项协议、安排或谅解文件，向一名（或一组）取得控制权的人士（或上述人士的联系人）收购资产，而有关资产收购或一连串资产收购（以个别或总体而言）构成非常重大的收购事项。为了界定有关收购是否构成非常重大的收购事项，计算百分比率的分母须为下列两项中的较低者：……”

“反收购行动之附加规定

14.54 本交易所会将拟进行反收购行动的上市发行人，当作新上市申请人处理。经扩大后的集团或将被收购的资产，须符合《上市规则》第8.05条的规定，而经扩大后的集团须符合载于《上市规则》第八章的所有其它基本条件。上市发行人须遵守《上市规则》第14.34至14.37条所订明有关所有交易的规定。

14.55 反收购行动必须在股东大会上获股东批准后方可进行。召开股东大会不能以股东书面批准代替。本交易所将要求任何在有关交易中有重大利益的股东及其联系人在股东大会表决有关议决事项时放弃表决权。此外如上市发行人的控制权出现变动（如《上市规则》第14.06(6) 条所述），而任何人士或一组人士（「旧控股股东」）因出售股份予以下人士：即取得控制权的人士或一组人士（「新控股股东」）、其任何联系人或独立第三者，而不再是上市发行人的控股股东，则旧控股股东及其联系人均不得在控制权转手时表决赞成任何批准由新控股股东或其联系人将资产注入上市发行人的决议。如有任何股东必须在有关议决的事项上放弃表决权，则有关议决事项必须于股东大会上以投票方式进行表决。

附注： 如旧控股股东减持权益纯粹是由于上市发行人发行新股予新控股股东以致其原有权益被摊薄，而非旧控股股东出售其股份所致，则有关旧控股股东及其联系人不得表决赞成任何批准将资产注入上市发行人的决议的规定并不适用。

14.56 如股东大会上的表决是以投票方式进行，上市发行人必须按《上市规则》第13.39(5)条规定的方式公布投票结果。

14.57 拟进行反收购行动的上市发行人，须遵守《上市规则》第九章所列载有关新上市申请的程序及规定。上市发行人须遵守的规定包括发出上市文件及缴付不予退还的首次上市费。有关反收购行动的上市文件，须载有《上市规则》第14.63 及14.69条中规定的数据。该上市文件须于上市发行人发出通告召开股东大会以通过该项交易的同时或之前，送交其股东。上市发行人必须在反收购行动的公告中说明发出上市文件的预计日期。”

2、现金公司的主要规定

“现金资产公司

14.82 不论何种原因（包括因为完成一项须予公布的交易或关连交易后出现的即时结果），如上市发行人（《上市规则》第二十一章所界定的「投资公司」除外）全部或大部分的资产为现金或短期证券，则该上市发行人不会被视为适合上市，而本交易所会将其停牌。「短期证券」指年期少于一年的证券，如债券或多种长短期票据。

14.83 主要或仅从事证券经纪业务的上市发行人将不受《上市规则》第14.82 条规管。

14.84 在停牌期间，如上市发行人经营有一项适合上市的业务，即可向本交易所申请复牌。本交易所会将其复牌申请视为新申请人提出的上市申请处理。上市发行人须（其中包括）发出载有附录一Ａ部指定资料的上市文件，并缴付不获退还的首次上市费。如该项停牌持续超过12 个月，或在任何本交易所认为有需要的其它情况下，本交易所均有权取消上市发行人的上市资格。因此，在每种情况下，有关方面均应尽早征询本交易所的意见。

3、出售限制的主要规定

“出售限制

14.92 上市发行人不得在控制权（如《收购守则》所界定的）转手后的 24个月内出售其原有业务，除非上市发行人向此等控制权的人士或一组人士或其联人所收购的资产，连同上市发行人在控制权转手后所收购的任何其它资产，能够符合《上市规则》第8.05条有关营业纪录的规定。

14.93 上市发行人的出售事项如未能符合《上市规则》第14.92条的规定，将导致上市发行人被视作新上市申请人。”

cgqlawyer

三大国企地产公司香港买壳的投资机会
(2012-09-13 08:49:57)
    近几年，国内资本市场因为国家持续的房地产调控而对房地产开发企业的融资设置了很多壁垒和障碍，很多内地地产公司，特别是民企地产公司，几乎都选择在香港IPO。目前华侨城、保利地产、世茂等多家地产公司，都在资本市场上建立起内地和香港的双融资平台模式。
    今年，三家国企地产公司相继出手在香港买壳，消息公布后，得到资本市场的热烈追捧，被收购壳公司的股价大幅上涨。
    买壳事件回放
    2012年4月27日，招商地产海外子公司嘉瑞以每股0.50港元的代价，总斥资1.99亿港元收购东力实业（HK.0978）70.18%股权。
    2012年5月14日，万科海外子公司万科置业(香港)与永泰地产达成协议，以约10.79亿港元的价格收购永泰地产持有的重组后的南联地产（HK.1036）已发行股份的73.91%，收购价格相当于每股5.6197港元。根据协议，永泰地产将对其控股的南联地产进行重组，重组后的南联地产将仅持有位于香港新界葵涌区丽晶中心约65.7万平方英尺（相当于该楼面面积的63.8%）的投资物业，该物业的评估价值约11.2935亿港元。
    2012年7月17日，中粮集团旗下的中粮香港以每股0.92港元的代价，收购侨福企业（HK.0207）73.5%的股份，涉及金额3.622亿港元。
    至此A股市场的“招保万金”四大地产商除了金地集团外，都在香港有了融资平台。其实金地集团也曾为在香港买壳努力过，去年6月，金地集团海外子公司辉煌商务拟以8.36亿元收购华人置业旗下上市公司至祥置业61.96%股权，但最终买壳以失败告终。虽然没有买壳成功，但是金地集团成功在海外发行债券，共发行12亿元人民币三年期无抵押优先级债券，债券的息率为9.15厘。
    买壳到资产重组的过程
    一般而言，从买壳成功到实施资产重组需要经过以下的流程，目前这三大地产商买壳已经经过了前四个流程，接下来就是更改上市公司的名称和资产重组。
    根据香港《反向收购》法律规定，买方在成为拥有超过30%普通股的股东后的24个月内，累计注入资产的任一指标高于壳公司的收益、市值、资产、盈利、股本等五个测试指标中任何一条的100%，则该交易构成非常重大交易，该注入可能要以IPO申请的标准来审批。所以两年内只能注入少量的资产，或者可以在此期间一起拿地和投资，大规模的资产注入必须等到两年之后。

    对买壳的分析
    我们来通过公司买壳的相关收购公告和公司网站信息来分析一下三大国企地产公司买壳的行为和未来可能的重组行为。
    第一，招商地产和中粮买的只是一个空壳，招商地产收购的东力实业之前主要从事制造、加工及销售电子消费产品及相关配件，近年连续亏损。中粮收购的侨福企业原来主营地产业务，但事实几乎没有资产，只是作为一个壳存在。而万科收购的南联地产保留一块估值与收购价差不多的物业，每年约有6000多万的租金收入。从该方面来说，万科收购显得较为成功。
    第二，我们再来看一下收购主体，招商地产和万科都是通过境外子公司来收购，收购的业务直接进入母公司的合并报表。而中粮通过中粮香港来收购，中粮香港是中粮集团的二级子公司，同时为中粮多家香港上市公司的直接或间接主要股东。所以说中粮的收购主体层级较高，且委任的董事会成员级别较高，委任的董事会成员有中粮地产和中粮置业的董事长或者总经理。
    第三，从未来可能注入资产来看，因为招商地产和万科的主业都包括在A股上市公司内，所以最有可能注入的就是香港子公司的业务。收购公告中有关于这两家公司香港子公司的经营状况，万科置业（香港）的总资产约70亿港元，负债约61亿港元，净资产约8亿港元；招商嘉瑞于中国八个城市拥有已完工的地产项目，总资产约311亿港元，负债约269亿港元，净资产约43亿港元。而中粮有较多地产和酒店项目还没有纳入上市公司内，我在中粮集团官网上查到包括中粮大悦城，三亚亚龙湾多家酒店和旅游地产项目，凯莱酒店集团等都没有上市。
    所以我认为最值得期待的是中粮对壳公司的资产重组和资产注入。另外中粮在香港资本运作能力也较为丰富，集团主席宁高宁在调任中粮集团前的华润公司，华润在香港拥有多家上市公司且其中三家为恒指成分股。
    之前买壳的案例
    我们接着来看一下国企地产公司买壳后资产重组的案例。壳公司在被国企收购后，该公司就变为红筹股。红筹股是指在境外注册，在境外上市，35%以上股份由央企持有的公司。去年，多家民企被爆造假上市、粉饰财务报表，极大地打击了投资者的信心，而红筹股和国企股一样，能够让投资者比较放心。所以当一家公司摇身变成红筹股之后，特别是如果收购的大股东实力比较强的话，就该公司就具有较大的投资价值。
    保利置业（HK.0119）是成功的买壳上市的案例，中国保利集团公司早在1993年2月就收购了其55%的股权，但对其重组发生在2007年底。在置换出除地产外的其他业务后，以6.10港元的价格向保利集团发行了2.35亿股，以总计14.33亿港元的代价收购了深圳保利的全部股份。从此公司主营业务集中于地产，并进入了快速成长的道路，2011年的销售收入达到140亿人民币。
    华侨城亚洲（HK.3366）目前来看则是不太成功的案例，后续应该继续整合和重组。华侨城亚洲原名华力控股，主要从事纸包装业务。公司在2007年10月开始向房地产业务转型，通过多次收购或者增资母公司资产，现持有成都华侨城51%的股权，华侨城上海置业50.5%的股权，西安华侨城25%的股权，还有历史遗留的纸包装业务。我认为该公司重组不够彻底，第一，公司通过四次定向增发总共融资11.6亿港元，其他收购或者增资的资金来源都依靠股东贷款，截止2012年6月，公司账面有约100亿港元的关联人士贷款。第二，主营业务包括地产和纸包装，应该尽快出售纸包装业务。第三，公司只是持有地产项目公司的多数股权，虽然合并了销售收入，但是净利润中约一半是少数股东权益。
    在港上市的优势
    在香港上市，特别是以红筹方式在香港上市后，上市公司的再融资就会非常便利。可以通过配股、定向增发等进行股本融资，也可以通过发行优先票据，债券等进行债务融资。而红筹地产公司的债务融资成本远低于民营地产公司，同时公司规模越大融资成本越低。举个例子，华润置地债券融资的年息低于5%，而恒大地产的年息超过10%，规模再小点的民企地产公司的年息达到13%。而在该等债券进入二级市场后，红筹地产的债券价格一般都会高于面值，而其他地产公司几乎都低于面值。
    从8月上旬到目前为止的仅一个月时间，这三个公司的股价已大幅飙升，南联地产涨幅超过200%，侨福企业涨幅达到150%，而东力实业涨幅也有50%。且很大的涨幅发生在我写该篇文章的一周内，7月底我曾在南汇营业部培训的时候推荐过，但现在不建议投资者追高。我认为在之后资产重组的时候股价还会大幅波动。
    这周国药集团下属公司中国药材公司收购盈天医药（HK.0570）约51%的股份，中国药材公司是国药集团整合现代中药的平台，所以这次不仅是收购，未来还有收购母公司资产的预期。中国药材公司年收入超过50亿人民币。目前收购还未完成，或许又是一个比较大的投资机会。
   

zzhzkc

谢谢你啦，非常感谢

hsvshs

非常不错！另外一般香港上市公司发行普通股和可转换优先股通常处于什么考虑？转股后二者最终差别大吗？