关于在国有公司借款收购国有公司股权的问题

北京律师

某国有公司的管理层在该公司借款用于收购该国有公司，收购后部分股权后，用该公司的股利分配偿还借款，然后再借款再收购，最终取得该国有公司的控股权。这是否构成IPO或者借壳上市的障碍及其解决方案是什么？请大侠指教。先前看到一个类似案例，但是最后的结果是公司始终否认存在这样的问题，该公司最终也就上市了。

maataam

听起来像另一起国有企业管理层MBO啊，主要是管理层收购资金的来源部分是以后核查的重点。就是借款买股权不外乎和黑白两道借，能不能还的起就看你本事啦。但是听你说的用公司股利分配偿还的话八成是借的高利贷啊。这样的话对管理层融资能力的挑战非常大，并且如果收购成功的话，企业的首要任务也是帮管理层还债，你是说这样的企业要上市的话是不是要编织一个美丽谎言呢？

北京律师

他先期收购股权后，公司会分配他一些股利了，不是什么高利贷，而且管理层已经还清借款了

maataam

管理层靠什么来还清贷款？主要还款资金来源于什么？哥哥不是说得不好听，这个我曾经遇到过，管理层借高利贷买股权最后吃亏的就是公司不管上市不上市，因为头2到3年公司主要为了还债的，那期间的猫腻很多。建议调查清楚再做方案。

jnlb3353

关键问题是管理层购买该国企股权的资金来源是向该国企的借款。这样一来，该企业的历史沿革就不清白了，明显违规（参考《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》等规定）。如果如实披露，上市有难度。

zhangbeilang00

肯定有障碍。收购国有股权时需要说清收购资金来源的，若用国企借款收购国有股权有具体规定予以限制，若自有资金购买则需要提供收入的来源如纳税依据等；若通过向非国企借款，则可能存在负债金额过大给股权稳定性带来潜在风险。上述情况都会是审核重点。

slin79

其实现在出了并购贷款，不知道是否行

北京律师

现在有没有什么好的解决办法呢？如果有问题的股东将其股权转让给其他新的股东，这样是否还会提及以前股东借款购买股份的事情呢？