董事责任

equinox923

董事会投弃权 如果这个弃权计入总票数 那效果相当于投反对
如果不计入 就是相当于没出席 就不要找人家麻烦了
个人理解C可以免责

yh17166

必须有司法解释才行，真不好判断，个人理解：参与决议的董事对公司负赔偿责任，未出席也未委托的董事应该不负赔偿责任，明确表决反对的也应该不负赔偿责任
应选A和C

如果投否决票都不能免责，那么表示异议的界定就毫无根据，讨论的时候反对，实际表决又同意，显然是要承担责任的。

ahowjoyo

为啥说“表明异议并记载” 呢，因为不记载无法证明表明异议，所以投了反对票即是表明异议并记载；先前赞成后来投了反对票可不可以免责呢？可以，因为是说“表决时表明异议并记载”，前面怎么可以不管；弃权不能算是表明异议，跑不掉。

ahowjoyo

未参会的不管，因为没有参与决议，而且说不定是不可抗力没参会呢，像后来提异议的更应免责

fionaseaman

补充大家可能忽略的一点：
上市公司属于股份公司，董事会决议通过的前提是：全体董事过半数出席，全体董事过半数通过。

再看看题干：
A、 甲在董事会会议记录中有记载其明确表示反对意见，最终投了赞成票； B、 乙在董事会会议上未发表意见，最终投了反对票； C、 丙委托甲参加该次董事会，委托书明确投弃权票； D、 丁委托乙参加该次董事会，委托书明确投反对票； E、 戊缺席该次董事会也未委托其他董事参加该次董事会； F、 已缺席该次董事会也未委托其他董事参加会议，董事会决议公告后七日内又向X公司董事会提出反对意见。

董事会共6人
出席的人有：甲乙丙丁4人出席，合法；投赞成票的有：只有甲1人。只有1/6,离过半数差远了。
问：董事会这个决议是怎么通过的呢，很明显，董事会表决程序也违反了公司章程。因此，加上题目中提到的“董事会决议内容”违反了章程。属于双违反。所有董事，包括未参与会议的董事，事后对这一明显违规的行为，没人发表意见，所以都应该属于承担责任之列。
至于是否承担赔偿责任，期待正解……

同时，看了大家的讨论，真是觉得“真理越辩越不明”啊，还是汉字意思太丰富了。

ahowjoyo

回复 15# fionaseaman

有道理

tryan

ACEF。。。表决时有异议，我理解是投票时表示了异议

cntom

投反对的一律免责。其它一律有责。

oakpark

赞成的有责，其他的免责。因故没出席也被追责，太那个了吧.....