实际控制人和分拆上市问题讨论

warcraft

A公司--B的母公司，B公司--上市公司，C公司--B的子公司，A公司的控制人--某市国资委
（1）现在C公司拟创业板，如何操作，有何限制？
      C直接上肯东不行。
      项目组思路：将B持有C的股权转让给A，即B与C平级，都为A的子公司。然后将C申请创业板。
（2）B将C的股权转给A，C的实际控制人是否发生变化，是否要再运行两年？
     项目组认为：C的实际控制人并为发生变化，都是某市国资委，满足《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》“第十三条 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”
     同时，根据会里的适用意见1号文：“一、从立法意图看，《首发办法》第十二条规定要求发行人最近3年内实际控制人没有发生变更，旨在以公司控制权的稳定为标准，判断公司是否具有持续发展、持续盈利的能力，以便投资者在对公司的持续发展和盈利能力拥有较为明确预期的情况下做出投资决策。由于公司控制权往往能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免，一旦公司控制权发生变化，公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等都可能发生重大变化，给发行人的持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性。”
     根据适用意见1号文的思路，上述股权转让不会导致C公司经营方针和决策等发生重大变化。
------我个人认为：C公司股权转让完成后，运用未满两年申请上市不构成障碍。
-------请大家阐述观点。

sz_gmz

按照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见 第1号》的通知精神：
    因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：
（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；
（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；
（三）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。
    结论：楼上那个案例属于实际控制人发生变更。

ywelch

请教楼上，为什么就属于实际控制人变更情况呢？
不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形啊，首发管理没有说双重上市的问题

tongtong

首先，分拆上市没有先例。虽然证监会一直在讨论这种方式，但目前为止还没有结论。就我所知，之前几家券商做过类似沟通都得不到监管层的支持。
其次，要看C这个公司是否在B上市时就为B的控股公司，如果B是带着C上市的，将C拿出来再上市基本是不可能的；如果C是B之后投资的（非募投资金），还好一些，但是现在也实现不了。
建议楼主放弃这种想法。可以由你们领导去会里先行沟通再决定是否接这个项目。

warcraft

回复5楼，C是B上市多年后才投资的，且与B经营完全不相同业务。
个人认为：如果现在将C转给A,再运行两年应该有希望吧？

finantree

回复 4# tongtong

恩，学习了。

另外，关于分拆上市，东北高速是不是要分拆上市了呀？ 虽然和LZ说的案例不是一回事

happyrainrain

有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；
同时还要论证业务完全不同，经理层不同。
从法规上看，应该属于分析上市。

kissingwind

学习中。。。。。。。

inter743

分拆上市，难度还是大了点

水中月

个人观点：
《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见 第1号》规范的是“ 因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的”情形，本例股权转让前后实际控制人均为A公司（国有企业或国有控股企业），不存在实际控制人发生变更的问题。
但正如4楼所指出的，项目前景存在一定的不确定性，最好能先取得证监会的意见。