问题讨论：有限责任公司可以设置独立董事吗？

小舟犹渡

《公司法》关于独立董事的规定是：上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。（《公司法》第一百二十三条）

并没有关于有限责任公司或者非上市的股份有限公司的独立董事的规定。

那么，有限责任公司可以设置独立董事吗？我个人的意见是，法律没有禁止性规定的，应视为可行，

不知道这个观点是否正确？请各位不吝赐教！

北京蔚蓝的天空

我也认为是可以设的，只是独立董事因为不同于公司董事，责、权要书面明确规定。

beilang007

首先，有限责任公司引入独立董事机制肯定是可以的；其次，引入独立董事除了考虑法律、规定等因素外，还应考虑是否需要，他能否给公司的决策科学、内控管理、内部公平等带来提高以及成本因素。

roc1234

如以有限公司人合与股份公司资合的届分看,应无必要,监事会和独立董事并存,本意应是对公众公司的双重监督.没必要画蛇添足,不知对否.

xiawudong

法无禁止；但无必要。

xishi2003

独立董事应该由国务院制定，但国务院没有下文，所以只能参照证监会的；公司可以设立独立董事，但其职能定位缺乏法律依据。

roc1234

如按商主体法定原则,关于上市公司组织机构的特别规定,应不适用有限公司.

如按条款的公法私法性质看,该条似应为公法条款,因公司与国务院主体地位及权利均不对等,故非私法条款,则不适用法不禁止即自由,故不可随意创设该组织机构.

浩瀚

回复 7# roc1234


    个人意见

    对于上市公司的独立董事，具有一定的公众性义务和责任，我认为如你所说，是有“公法”含义在其中的；

    而非上市公司的独立董事，应该是属于公司内部自治的，我的理解，是更多的倾向于“私法”的范畴的。

    但是一个非上市公司的独立董事，要承担和该承担怎样的权义呢？我认为，这个是“公司自治”，只要不违背公司法、章程等制约性规范，应当是可以自由安排的。

    或者，延伸一点说，无非是非上市公司设立了一个特殊的部门，赋予其一定特殊职能，冠以“独立董事”这个名称，其规则可以参照上市公司的独董要求，也可以进行相应调整或变化。

    以上浅见，与各位商讨，请指正

笨鸟入林

非上市公司设立独董的案例较少。上市公司的独董往往就是个花瓶，何况非上市公司呢！

小舟犹渡

非常感谢大家的回复，给了我很多有益的启发。

这个案例是基于这样的情况：目标公司是一家成长性良好的有限责任公司，未来三年左右有IPO的需求和可能，目前是两个股东，成立董事会的时候，设三个董事席位，两个股东当然是一般董事，而另外一个董事，我倾向于冠以“独立董事”名义，主要的考虑是，第一、为日后新进入的股东预留一般董事席位，第二、保持董事在相当时间内的持续稳定性，在启动IPO时，该独立董事无缝过渡。

请大家继续发表高见，谢谢！