请教改制与员工持股问题。。。。。。。。。。

jx950

各位高人，您好
现有一家台资企业
准备改制上市
但在改制前欲先做员工持股计划
请教各位
1、看到论坛里一位前辈说上市前最好不要做员工持股，不理解啊，为什么？
2、如果启动员工持股，以壳公司形式，将公司的高层与普通员工悉数装入，关于股东人数不太明白
（1）近千人的总人数分成几个壳公司可以吗？数量以几个最为合适？每家有限责任（壳）公司的上限应在50人以下吗？
（2）原则上这些壳公司与公司原股东加起来，作为未来上市主体的发起人不应超过200人吗？
3、公司准备以09年起算连续三年，是应该审计、整个变更的方式、而不是改制方式操作对吗？
4、关于时点问题：员工持股是在现外资身份时进行，还是整体变更后进行？与私募引入的时间怎样匹配最为恰当？

在下学识浅薄，恳切诚请各位高人大侠予以指导！！

再次感谢！！

jx950

坐等高人指点，谢谢

laweye

问题比较难，等有实践过的高手帮你吧。关注ing...

whirlwind

同关注ing，期待高手的回答

张泽新

员工持股会与现行法有冲突
职工持股会从性质上属于社团法人模式，与现行法存在的逻辑冲突主要表现为：首先，《社会团体登记管理条例》规定，社会团体取得法人资格必须有５０个以上的个人会员或３０个以上的单位会员。这意味着一般小规模的公司成立的持股会因不符合法定人数而不能进行登记，从而也不能取得独立的法人资格。其次，从现有的法律框架来看，社会团体法人不能从事以营利为目的的经营活动。如将持股会定为社会团体法人，由持股会作为投资主体对公司投资，而后将其利益分配给职工的做法将与现有法律相冲突。
此外，公司法规定股东可以是自然人也可以是法人（有限公司），不包括社团法人

张泽新

如果你用壳公司代替持股会的话也存在问题，每个有限责任公司股东不能超过50个人，你得注册20多个公司，上市前将会对你的股东进行审查，这个很容易被审核出事壳公司，一定在发审时被否。此外，从政策面上之所以否定员工持股是因为以前这样的持股导致较多的社会矛盾，就是股票是壳公司的，有人同意卖，有人不同意卖，如公司卖了一部分之后股票涨了，不同意卖的人要公司赔偿，说是给股东造成损失，如果公司没有卖，那么股票跌了之后，同意卖的人也会要求公司赔偿，说是给股东造成损失。所以只要股票有变化就有矛盾，给社会带来了极大的不安定，所以国家坚决反对。

lqlnet

股东人数不得超过200人，自然人通过有限公司间接持股的，应按自然人人数累加计算。

echotxw

如果把千人分装在几个公司里面，绕道作为公司的发起人，这个跟变相的公募有啥区别呢。肯定是不可以的。

lqlnet

自己也才疏学浅，就引用深交所邱永红博士的说法：

    通过设立有限责任公司（壳公司）持股的名义持股方式
    在早期，中国证监会对存在通过设立有限责任公司（壳公司）持股的IPO申请的审核中，有限责任公司视同为一个股东。
    然而，根据目前中国证监会的发行审核标准，对于在发行人股东及其以上层次套多家公司或单纯以持股为目的设立的公司（壳公司），壳公司不再视同为一个股东，一直要追溯到壳公司后面的自然人股东，且自然人股东人数应合并计算。

laweye

有关第二点，现在平安税务门三家公司持股人数达到1.9万，人数应该是没问题的，问题在于会被重复征税，现在提倡用合伙企业来办避免征税。实际是否可行还没有实例。