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著者：雷霆 出版社：法制出版社 出版时间：2014年10月
版次：2014年10月第1版 字数：860千字 页数：820页
开本：710X1000毫米 书号：ISBN 978-7-5093-5353-0
感言:作为一名律师（特别是主要从事并购重组业务的律师）,我一直想写一本有关公司并购重组业务方面的书籍,不是因为要写而写这本书,用我在序中所述的话来讲，实在是因为我深感从事公司并购重组业务的法律专业人士缺乏一套从并购重组原理到实务操作的工具和指南。我本人从事公司并购重组业务实务逾十余年，经历过诸多的实务案例，亦总结了不少的经验，但依然存在不少的适用疑难和困惑。这本书是我的第三本书，也是第一本比较“纯”法律的书籍，应该说本书从最初构思、调整、写作到出版经历了大概1年半左右的时间，在写作过程中，经历了2013年《公司法》的修订以及随之而来的大量的配套法规的废止、修订，也使得本计划在今年4月出版的计划一直推迟到现在，我觉得是值得的、也是负责任的作法，一本书不能因为为了出版而出版，不能说刚出版就“过时”了，所以，本书反映了截至今年9月底最新的有关法规的内容。
感谢张远堂律师、张松总经理以及巴特版主的推荐！
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序 公司并购重组业务可以说是一项非常复杂且极具挑战性的法律专门领域，它通常涉及公司法、证券法、合同法、会计法、外汇法规、税法等法律领域的综合运用。笔者从事公司并购重组业务实务逾十余年，经历过诸多的实务案例，亦总结了不少的经验，但依然存在不少的适用疑难和困惑。笔者深感从事公司并购重组业务的法律专业人士缺乏一套从并购重组原理到实务操作的工具和指南，写作本书的目的即在于此。 本书系一本讲述公司并购重组原理、实务操作以及疑难问题适用的书籍，全书通过40余个图例、20多个总结表格、150余个示例/实际案例以及50余个疑难问题的解析，将公司并购重组的原理、方案规划设计、交易架构、操作流程、实务要点以及法律适用疑难问题等呈现在读者面前。 本书共包含九篇三十六章。以公司设立、运营及解散清算（含减资、撤资）三个阶段为主线，先分别介绍公司设立和解散清算（含减资、撤资）两个阶段的法律问题，最后集中介绍公司运营阶段的各种并购重组业务，包括公司股权并购、公司资产并购、公司合并、公司分立、公司债务重组、公司跨境并购重组以及并购重组专门性、共性的问题研究。本书各篇的主要内容包括如下几个方面：首先，对各种公司并购重组类型进行介绍：主要包括并购重组的概念、原理的剖析，以及运作的架构、流程的分析；其次，对公司并购重组类型中的一般性、共性规定和实务要点及疑难问题进行介绍；再次，对涉及外商投资企业（“三资企业”）的特别规定和实务要点及疑难问题进行介绍；最后，针对上市公司（股份有限公司）的并购重组的特别规定和实务要点及疑难问题进行介绍。 最后，附录1“本书示例、案例及疑难问题索引”为读者提供了本书所有的示例、案例及疑难问题的索引，方便大家阅读；附录2“公司投资并购重组业务相关法规指引”基本涵盖了截至2014年9月底前公司并购重组业务相关的法规索引，可以作为从事公司并购重组工作的法规指引，希望有所助益。 在本书即将成稿之际，我国公司法迎来了一次重大的修订，即2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的公司法修订案（国家主席令第8号，简称为“2013年公司法修订案”，于2014年3月1日起施行）。随后，国务院分别于2014年2月7日、2014年2月19日出台了《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》（国发〔2014〕7号）和《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》（国令第648号），对《中华人民共和国公司登记管理条例》、《中华人民共和国企业法人登记管理条例》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》、《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》、《中华人民共和国外资企业法实施细则》等行政法规进行了相应的修订，并同时废止了《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》（1987年12月30日国务院批准，1988年1月1日对外经济贸易部、国家工商行政管理局发布）和《〈中外合资经营企业合营各方出资的若干规定〉的补充规定》（1997年9月2日国务院批准，1997年9月29日对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局发布）。与之相配套，国家工商总局于2014年2月20日出台了新的《公司注册资本登记管理规定》（国家工商总局令第64号）。2013年公司法修订案以及这些行政法规、部门规章的修订对公司并购重组的影响特别是公司对外投资的影响是重大的，笔者据此对本书的相关内容进行了增补和改写。 同时，本书还反映了最新法律法规规章的变动对公司并购重组的影响。主要包括《关于跨境人民币直接投资有关问题的公告》（商务部公告2013年第87号）、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发〔2013〕46号）、《优先股试点管理办法》（证监会令第97号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）以及2014年7月14日发布的《上市公司收购管理办法》（征求意见稿）和《上市公司重大资产重组管理办法》（征求意见稿）的重大修订和影响。 应该说，本书是笔者基于对公司法规、证券法规、三资企业法规、规章以及相关规范性文件的研究、理解、探索和实务工作总结，错误和不妥之处在所难免。读者在实务工作中一定要以法律法规为准，避免理解和执行出现偏差和错误。我也非常欢迎各位专家、学者、法律工作者、企业管理人员、财税专业人士不吝赐教，对本书内容的错误和不足之处给予批评和指正！ 雷霆 2014年9月于成都
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雷达卡
发表于 2014-10-21 22:21:24
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千斤顶
发表于 2014-10-22 09:31:21
