步步高（002251）整体变更后为什么存在盈余公积和未分配利润？

DukeHou

步步高商业连锁股份有限公司（002251）首次公开发行股票（A 股）招股意向书第70页：
信托持股计划的终止、湘潭步步高投资集团有限公司整体变更为股份公司
2007 年8 月28 日，经步步高投资集团临时股东会和信托受益人会议分别决议，步步高投资集团终止信托持股计划，解除全部《股权信托合同》及相关附属协议；并将步步高投资集团以截至2007 年7 月31 日经审计的净资产257,110,798.15 元扣减拟分配的红利21,370,568 元后的净资产235,740,230.15 元为基数，整体变更为股份有限公司，变更后股份有限公司的股本总额为117,670,000.00 元、资本公积金为1,823,943.13 元、盈余公积金为23,700,769.95元、未分配利润为92,545,517.07 元。
2007 年8 月28 日，140 名信托受益人分别与湖南省信托投资有限责任公司签署了《解除信托受益权的协议书》，并在湖南省信托投资有限责任公司办理了信托备案登记，信托持股计划终止。
2007 年8 月28 日，王填及其他139 名自然人签署《发起人协议》，并于当日召开湘潭步步高投资集团股份有限公司创立大会。湘潭神州有限责任会计师事务所对步步高投资集团整体变更为股份公司的注册资本进行了审验，并于2007年8 月28 日出具“神会验（2007）验字第102 号”《验资报告》。2007 年8 月30日，步步高投资集团在湘潭市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：430300000003121），注册资本为11,767万元。

步步高整体变更的审计基准日是2007年7月31日，股份公司成立日是2007年8月30日，通常情况下，都是将审计净资产计入到股份公司的注册资本和资本公积，可步步高为什么还存在盈余公积、未分配利润呢？况且，步步高并不是跨年度成立股份公司。

请财务高人不吝赐教！多谢！

15540345

估计是由于税的问题吧

wxwx1009

估计新公司法出台后，规定盈余公积转增股本后不得低于转增前25%，整体改制时可以不用按照老公司1:1折股，各地工商局把握标准不一样，理解不一样，所以整体改制时有的工商局非要求留25%的盈余公积

xuhellohappy

禾盛新材也是这样的
同楼上
这个就是各地工商的把握问题

DukeHou

2007 年5 月17 日，苏州禾盛召开股东会，决议通过以截至2007 年4 月30日经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计的账面净资产值整体变更设立股份公司。2007 年5 月17 日，苏州禾盛原股东签署了发起人协议，以经审计的账面净资产96,427,874.31 元折为股份有限公司的股本6,000 万股，每股面值1元，其余2,150,746.11 元保留为盈余公积，34，277,128.20 元转入资本公积。股本6,000 万股由各股东按原各自持股比例持有，苏州禾盛原债权、债务和资产整体进入股份公司。
如果说盈余公积有的地方需要留存变更前注册资本的25%的要求，那未分配利润又怎么理解呢？禾盛新材中也未出现整体变更为股份公司后的未分配利润情况。

锯大树

只有按照净资产和股本1:1的比例整体变更的时候，才不会存在盈余公积和未分配利润吧？现在步步高的整体变更是低于1:1的，那就是将原有的部分盈余公积和未分配利润转成股本，因此有剩余吧？具体的会计处理，哪位大侠做个分录看看？

路人甲

比较同意是“工商”的把握问题，整体变更留着“盈余公积”确实很奇怪，不过对于是否会存在“未分配利润”，记得看到过不同的意见，主要原因是对整体变更审计评估的基准日与公司设立日之间的“损益”处理不同。一种意见是以基准日账面净资产折股（股本+资本公积），基准日与设立日间的，作为“未分配利润”，或者是做一次利润分配；另一种是以设立日的账面净资产折股，不确认“未分配利润”。我比较同意第一种意见，这在财务上好处理，有连续性，而且有审计评估依据。
“大树”的剩余说应该是不对的，财务上没有依据，只有从工商上找了。
拙见，请高人指点！

chensidarkhorse

比较同意是“工商”的把握问题，整体变更留着“盈余公积”确实很奇怪，不过对于是否会存在“未分配利润”， ...
路人甲 发表于 2010-5-11 14:02

路人甲提到的：
基准日与设立日间形成的经营成果，作为“未分配利润””是一个很好的分析角度，而且也是可能性之一。

但是对于步步高应该不是这种情况：
步步高2007年全年净利润为124,658,897.54，从基准日到设立日只差一个月（2007-7-31至2007-8-30），就产生了92,545,517.07未分配利润，忽略净利润分配因素，步步高2007年月实现净利润约为124,658,897.54/12=10,388,241.46，92m与10m相差有点大，因此92m未分配利润不太可能是由2007年7月至2007年8月经营产生的。

以上为分析性复核。

wo978213

个人见解：根据公司的规定，有限责任公司整体变更为股份有限公司时，以净资产进行折股，且折股比例只能低于（含等于）1：1，这个大家都明白。那么也就是说，有限责任公司的实收资本、资本公积、盈余公积和未分配利润均得折股，那么根据会计理论，如果超过部分则需要计入资本公积--股本溢价。同时根据相关税法规定，在整体改制时，将视同有限责任公司的重新分配，股东应就除实收资本和资本公积--股本溢价部分之外的净资产缴纳所得税。那么就个人分析，步步高等股东应该是为了逃避巨额税款而和工商等部门“协调”的结果。在其招股说明书等资料中并未看见对股东整体改制时税款的缴纳等说明。

白雪2008

同意楼上的看法，但是如何与工商“协调”呢？等待高人指点！