股改评估值低于审计净资产如何处理？

zilei66

        某拟新三板挂牌企业，目前正在股改中，母公司净审计净资产5000万元，评估值4900万元，合并层面净资产4500万元。母公司评估值低于审计值，主要原因系子公司亏损造成，子公司持有部分专利、非专利技术，账面未确认成本，评估师亦未将其纳入评估范围。会计师认为子公司持有的专利技术和非专利技术如果处置可以变现，企业未来存在盈利空间。故在母公司层面未对长期股权投资计提减值。
问题：目前评估师和会计均认为其数据没有调整空间，如果折股数量不高于4500万进行股改，是否存在瑕疵？新三板是否存在类似案例可供参考。

一米阳光6

折股数量不管是多少，评估值低于审计值肯定是不可行的，会有资产不实的嫌疑，挂牌会存在瑕疵，建议在专利技术和非专利技术会计方面再好好调整一下

小诺里奇

同意楼上的观点。而且评估值低于审计结果，你股改的验资报告也同样没法出。在和会所、评估所沟通下吧。
股改是以母公司的净资产折股，不是以合并的净资产。

樱桃小小丸紫

以母公司净资产折股，子公司如果亏损，考虑对长期投资计提减值准备。但需要注意一点：新准则下对子公司长期投资的减值准备一经计提是不得转回的，因此，在考虑是否计提时，不能以历史上子公司的亏损作为唯一的依据，还要考虑未来该子公司的获利前景，以及近期有无处置其股权的计划等。

xiaofeiyu0081

额。这是哪家会计师事务所那么不谨慎考虑，如果企业连续多年亏损。长投肯定是要计提减值准备的。专利这种无形的东西基本不能用来作为未来收益的判断依据。

fushengbin

补吧。

dolly

学习学习了。。。。。

xielinlei

换评估师，重新评估

小阿哥

不实换评估师的问题，我也是会计师，但是我也觉得你们的会计师财务处理很激进啊。

cwb724

1、成本法的评估结果既不代表“公允价值减去处置费用”，也不代表“未来现金流量的现值”，所以成本法的评估结果不能直接作为确定可收回金额的依据，只能提示存在减值迹象，企业应当据此按照资产减值准则规定的方法具体测算其可收回金额。不排除成本法下评估减值但会计上不应确认减值损失的情况，例如某个子公司正处于初创阶段，尚无营业收入，只有研发投入（如科技型企业）或开发投入（如房地产项目公司），导致成本法下净资产评估值低于帐面净资产，但其实并未发生减值的情况。但如果确实存在此类情况的，应当对未来可收回金额的相关证据进行从严审核。
2、如果成本法评估结果低于账面价值，但在根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定进行谨慎、规范的减值测试之后，确认未发生减值，则不能仅仅因为成本法的评估结果低于帐面净资产而认为出资不实，应不影响依据帐面净资产折股变更为股份有限公司。股改时的账务处理按照常规方法，即把经审计的基准日帐面净资产高于所折合股本的差额贷记股份有限公司的“资本公积——股本溢价”。
3、其他情况导致成本法下的评估结果低于账面价值的，我理解也应当按照上述同一原则处理。但是，尽管有这个原则，但是此时对证据的充分性和适当性的要求是很高的。

这个问题还可以衍生出另一问题，即《企业会计准则第39号——公允价值计量》与评估的关系问题。随着公允价值定义在基本准则和39号准则中的修订，已经明确了公允价值应当是“退出价格”(exit price)，也就是成本法评估结果（代表资产的现行重置成本）与公允价值概念的距离已经很远，在这种情况下，是否有必要对评估的方法进行改进完善，以满足财务报告或其他目的对确定公允价值的信息需求？