外资并购案例，目标清晰，操作麻烦——

jx950

案例如下：

A公司外商独资企业。注册资本3000万美元，实收资本1500万美元，经验资货币出资30%，机械设备等出资70%。

一间BVI公司B控股A 100%

国内发展起步比较困难，内地建商等几个小股东以基建款、借款等与A公司外籍自然人大股东私下签署过股权转让协议，其中建商基建款达1500余万元人民币。

大家都比较看好A公司的未来发展，算是高科技企业，预估达产后未来年净利润可有5000万元人民币/年。

C公司，也是一家外商独资企业（老板与A公司老板有些交往），有意以3000-5000万元人民币控/参股A公司

操作设想是：

1.在海外直接收购A的控股公司B公司，C公司以等值3000万元rmb（约440万美元）控股B公司，也随即控股了A公司，完成海外并购后，想达到C在A公司中占据控股地位。以440万美元控股A公司，但国内几个小股东就有290万美元的投入，如何增强C、压缩其他小股东股份比例？如何安排各自股份？

2.是否应该先对A公司减资，减少注册资本，将A改制为股份公司，确立现有几个股东的股份，预留出C进入后的比例（比如投资3000万元，占股30-40%，甚至50%），
我粗算了一下，假设C投资3000万元rmb，占改制后公司30%的股份（应该是第一大股东），按照注册资本（3000万美元约合2.05亿元rmb），原A公司需要减资1.35亿元rmb，是不是动作有点大了？？

3.还是按照实收资本，评估后收购，但会不会需要日后要补缴注册资本未达款项（看到论坛里有一个收购案例，按照净资产收购了目标公司，同时还补上了未到位注册资本）？？如果这样，对C来说代价有点大了？

4.外资对外资收购，国内是否有相关规定？？


补充一点：
为什么C公司以3000多万元就想控股A公司？是因为A公司目前正处于起步阶段，有了这笔资本注入，将会实现达产后5000万/年的收益，否则只能小打小闹了。所以这笔投资很关键。
而C的目的也很明确，以最小的代价获得未来目标公司的最大股权比例，获得长期投资效益。


在下肤浅，请教各位高人指点！！

jx950

看着写的多，其实目标都比较简单
期待高人指点

fushengbin

有几个地方不明白：
一是基建款的债权债务关系是怎样的？是建筑商与A还是建筑商与自然人股东。
二是最终想达成怎样的架构，实现怎样的目的。
还请楼主清晰表达出来。

jx950

回复 4# fushengbin


感谢您的关注，请恕没讲清楚
1.A公司要三通一平，建造厂房等都是这个建商预先垫资的，A公司的自然人股东就1、2个人，其中一个一股独大，建商应该是与A公司私下签署的股权转让协议，以债务转成股份。

2。最终的目标如上所述，C公司想以3000万元rmb左右入主A公司，并且想成为第一大股东（尽管A公司注册资本较大，但这笔3000的“活钱”却可以使公司运转起来，将技术、设备变为实在的利润回报）

而正如您看到的，A公司目前注册资本较大，在加上如同建商般的其他一些小股东的存在（这些小股东均已同A公司私下签署了一些“债转股”的股权转让协议）

所以，这种并购该如何操作？

海外离岸公司直接并购A的控股公司B，但国内的A公司的股权如何处置安排；并购操作如何进行；工商、外管等机构如何跟进？

非常感谢、感谢您及各位高人！！！！！！！！！！！

DukeHou

“内地建商等几个小股东以基建款、借款等与A公司外籍自然人大股东私下签署过股权转让协议”
不是BVI的B持有A公司100%股权吗？怎么又出现了A公司外籍自然人股东？难道除B之外，A公司还有其他境外股东？
能画个持股图吗？清晰明了，案例不错！

DukeHou

楼主的描述让我不由得想起了日本电影大师黑泽明的一部经典电影：《乱》！

fushengbin

确实很乱。
楼主说的“A公司要三通一平，建造厂房等都是这个建商预先垫资的，A公司的自然人股东就1、2个人，其中一个一股独大，建商应该是与A公司私下签署的股权转让协议，以债务转成股份”，转成股份应该是与股东签协议。

说的不是很清楚。

jx950

回复 7# DukeHou

Hou哥及各位大侠，架构图来了
详见附件
谢谢指教！！！

DukeHou

回复 9# jx950

抱歉我贴中没说清楚，确切的说是B公司的外籍自然人大股东，也即是国内A公司的董事长，以允诺性质的股权转让协议，确定了未来A中的建商以及几个小债权人的股份地位


我的理解是这样的，A欠建商（全称是什么呀？施工方？开发商？）和其他人钱，A公司的董事长以口头形式承诺将建商以及其他债权人的债权转为对A公司的股权，但目前仅仅是口头允诺，尚未签订任何书面协议，即仍保留着法律上的债权债务关系。不知理解是否正确？请核实确认。

jx950

回复 10# DukeHou


hou哥及各位大侠

劳烦您再看看，我没说口头形式啊——是签署了股权转让协议的！但是我没有看到这些协议。
建商，应该是施工方，就是厂区几通一平、兴建厂房的建筑商

感谢指教