判断是否为改制行为？

noah59

甲为国有独资企业，甲与乙共同投资成立一家有限责任公司丙，甲占70％股权，乙占30％股权。
甲将其除现金以外的所有资产，增资到丙公司，乙以同样比例现金出资增资，增资后，甲、乙股权比例保持不变。
甲的全部员工辞职进入丙公司，也就是说，甲的主营业务进入了丙公司。
请问：
（1）当甲出资资产高于甲的总资产50％的情况下、且乙为国有独资企业的情况下，上述行为是改制行为吗？
（2）当甲出资资产低于甲的总资产50％的情况下、且乙为国有独资企业的情况下，述行为是改制行为吗？
（3）当甲出资资产高于甲的总资产50％的情况下、且乙为民营企业的情况下，述行为是改制行为吗？
（4）当甲出资资产低于甲的总资产50％的情况下、且乙为民营企业的情况下，述行为是改制行为吗？

alicia777

坐等高人解答

fushengbin

个人觉得不论甲公司占比多少，都不能算作是改制行为，除非其自身由国有企业改为公司，即由企业制法人改为公司制法人。

xishi2003

同意楼上的意见。
不过按照以前（10多年前）的规定，甲大部分出资后，仅剩下医院、幼儿园的，叫做改制；现在这种情况很少了。

noah59

同意楼上的意见。
不过按照以前（10多年前）的规定，甲大部分出资后，仅剩下医院、幼儿园的，叫做改制；现 ...
xishi2003 发表于 2010-5-26 16:08

被你说到点上了。以前有一种改制做法叫做“脱壳”改制，就是分立式改制，主营业务拿出去成立了不同于以前企业（称为存续企业的）形态的新企业。现在不同的是，不是分立这个业务，而是将“这个业务”出资到了新的企业。但是员工的身份转变了，这跟改制又是一样的。
所以有点象改制，又不像。

haizhong

回复 1# noah59


    甲以全部经营性资产出资到甲乙合资企业中，甲的所有员工身份发生根本变化；甲的业务性质从直接运营资产，变化为到持有丙的股份；甲进入丙的全部资产需要评估后按评估值值入账。如此种种，不是改制而何？

改制是资产和人员的性质变化，不是单纯的企业形态的改变。

tongtong

这个题出的就很怪，看起来，甲所有的经营性资产、人员全部掏空，是准备注销还是留个空壳变成个控股型公司？改制没这么改的，新公司丙自始性质上就是有限责任公司，国有控股罢了，个人认为不能定义成改制。

haizhong

回复 7# tongtong


    这种情况很普遍啊，看看央企，主要业务全在下一级子公司！！本质都是一样的

tongtong

那就是投资了，看成组建控股型集团公司也就是了，跟改制扯不上关系的嘛。

haizhong

回复 9# tongtong


    把全部经营性资产和员工从全民所有制企业全部出资到一家公司制企业就是改制。不管这家公司是新设的，还是既存的。
    对于员工，需要重新签订劳动合同（公司制下），在国有控股情况下，工龄连续计算等。。。
    对于经营性资产，已经按照评估价入账到公司，而非原来历史成本


    是改制没有疑问！！