外资收购内资股东股权需要验资吗？

DukeHou · 发表于 2010-6-12 10:45:32

一个纯内资公司，其中一个股东要将自己的股权全部转让给一个外方。该内资公司之前的注册资本已经完全缴清。在这样的情形下，在办理内资转为外商投资企业的工商变更中还需要提交验资报告吗？
个人理解：根据中国注册会计师审计准则第1602号——验资，验资分为设立验资和变更验资。设立验资是指注册会计师对被审验单位申请设立登记时的注册资本实收情况进行的审验。变更验资是指注册会计师对被审验单位申请变更登记时的注册资本及实收资本的变更情况进行的审验。那么，外资并购的情况是否属于变更验资？这个变更验资是强制要求的一个必经程序吗？个人认为委实没有必要，终究是注册资本和实收资本均未发生变化。如果工商局需要验资报告，那用之前的最后一期出资的验资报告不就行了吗？
还请财务高人指点，多谢！

fushengbin · 发表于 2010-6-12 12:57:20

变更验资是指增加或减少注册资本。
若外资是简单的股权收购，不需要出具验资报告，依据股东协议、修改后的公司章程等就可以办理变更。

dingbuyi · 发表于 2010-6-13 11:25:28

股权转让不涉及注册资本的变动，不需要出具验资报告。

lotustan · 发表于 2010-6-13 11:35:02

我理解，即使申请文件清单里要求提供验资报告，也应该是之前出资已经到位的验资报告

hanyubofeng · 发表于 2010-6-13 14:27:23

回复 1# DukeHou

仅是股权转让的话，工商通常不要求提交验资报告，而且验资报告此前应已经提交给过工商局。

microdot · 发表于 2010-6-22 00:32:10

外国投资者？如果是外国投资者，工商局不需要验资报告，但需要外经贸部门的审批；外经贸审批所依据的材料中包括资金证明和公证书

虔成蓝 · 发表于 2010-6-23 00:46:46

最准确答案：需要验资
法律依据：中外合资经营企业法实施条例第二十九条　合营各方缴付出资额后，应当由中国的注册会计师验证，出具验资报告后，由合营企业据以发给出资证明书。出资证明书载明下列事项：合营企业名称；合营企业成立的年、月、日；合营者名称（或者姓名）及其出资额、出资的年、月、日；发给出资证明书的年、月、日。
事实依据：
1、外资的出资证书必须依据验资报告
2、国家外汇管制的需要，需要验证外国投资者的货币出资是否已经到位

这种特殊要求不同于内资企业，是中外合资企业的特别规定

DukeHou · 发表于 2010-6-23 06:42:57

回复 7# 虔成蓝

先不要急于自行认定为“最准确答案”，还是先分析清楚问题吧。

cestic · 发表于 2010-6-23 10:30:53

股东层面的转让协议，与公司资本变化无关，转让甚至可以无偿赠与。不涉及公司层面的设立验资和变更验资。

虔成蓝 · 发表于 2010-6-24 00:24:43

回复 8# DukeHou

你可以不信，但不信就行不通

		自动登录	找回密码
密码			快速注册

外资收购内资股东股权需要验资吗？

评分