[已解决]股改未审计评估，仅简单按名称变更办理的，业绩是否连续？

May.H

A公司2014年2月进行“股改”，但根据工商档案显示，其股东会决议以及工商核准文件均显示其进行了名称变更，注册资本没有变，股权结构和股东均未发生变化，但其没有进行审计、评估，没有按照净资产折股。根据《业务规则》，新三板挂牌条件第一条：存续满两年，有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起算。那是不是可以得出结论：如果没有按净资产进行折股就不能推算存续时间？

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投行小菜律师

2015-1-7 16:20:10

接8楼的，智信股份就是我们做的，我们是律所。其实，你这种情况现实中比较普遍，新三板挂牌企业除智信股份外，还有一家，也是类似情况。我们在分析智信股份时，就是通过弥补的方式，对公司历史上类型变更时的净资产进行审计/评估，再通过股东大会/董事会进行追认，并取得工商局的认可等方式。但是一定要注意的时，审计和评估的净资产值一定不能超高当时的股本/注册资本。这个看起来挺简单的，但是实际操作中，需要企业很好的协调工商部门以及券商与审核员的沟通。当然，这个也是个例，可以参考。具体视你的项目情况而定。

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miller13

不是。
1：不管A公司是否审计、评估，它的存续时间都是从有限公司设立时开始计算。
2：建议查一下工商企业公示系统，及营业执照，公司类型是否已变更为股份公司，如未变更，工商核准文件是否为名称预核准通知书，注册资本不变，股权结构和股东均不变化并不影响公司改制。但应在改制过程中进行审计和评估。

奥特曼的拔粪宝

改制瑕疵，补充材料。不影响连续计算

fushengbin

这个问题比较严重，改制未审计、评估，说明公司财务基础不牢啊。

liang888

很多内地的工商局是根本不懂什么叫“股改”的，会以为只是个名称变更（之前在河南省会郑州市工商局就碰到了这种奇葩事），因此根本不收企业提交的审计评估和验资报告。
所在关键不是工商档案资料里有没有这些文件，而是当时企业进行股份制改制时究竟有没有做审计评估和验资，如果有做并有出报告，那么工商局没存档是工商局的事，对公司股份制改制的真实性没有任何影响。

May.H

miller13 发表于 2014-12-17 17:03
不是。
1：不管A公司是否审计、评估，它的存续时间都是从有限公司设立时开始计算。
2：建议查一下工商企业 ...

公司类型已经变了 但是股东会决议里面没提  工商登记是已经核准公司类型变更的 但不是以净资产折股方式整体变更 而仅仅是一次普通的公司类型 公司名称的变更

MARTEN

这种情况，去工商局换材料显然不现实了。
一、评估不是整体变更的必备条件，具体看当地工商行政部门的要求（有的要求有的不要求），国有企业看具体规定及国资部门态度
二、没有按净资产折股对应的概念是按照评估值调账。如果仅为名称变化，其他均无变化，基本可以认为账面值没有变动，业绩当然是连续的。
三、找会计师按照创立大会的时间选择一个时点做个审计，如果净资产不足，账面净资产折股必然就存在问题了，那就补呗。出问题的理由自己编吧，经办人员水平认知等（总不能说人工商局）
四、会计师根据审计结果出个验资复核（当然，如净资产不足，在补足情况下再验）

memyself

请参考智信股份（830878）历史严格部分及其规范，券商的论述都有。

投行小菜律师

接8楼的，智信股份就是我们做的，我们是律所。其实，你这种情况现实中比较普遍，新三板挂牌企业除智信股份外，还有一家，也是类似情况。我们在分析智信股份时，就是通过弥补的方式，对公司历史上类型变更时的净资产进行审计/评估，再通过股东大会/董事会进行追认，并取得工商局的认可等方式。但是一定要注意的时，审计和评估的净资产值一定不能超高当时的股本/注册资本。这个看起来挺简单的，但是实际操作中，需要企业很好的协调工商部门以及券商与审核员的沟通。当然，这个也是个例，可以参考。具体视你的项目情况而定。

田螺姑娘

投行小菜律师 发表于 2015-1-7 16:20
接8楼的，智信股份就是我们做的，我们是律所。其实，你这种情况现实中比较普遍，新三板挂牌企业除智信股份外 ...

您好，我想问股改时出现同智信股份同样的问题，但是当时还进行了增资，属于找的资本增的资，放了一下就拿出来了。因此现在进行补充审计评估，净资产根本不够，可能会因此出不了审计报告，但是补充资本，涉及的金额较大，企业也不愿意，也没有钱补。那么我想请教，能不能就以当时的股改有瑕疵，但是不补充审计，就以现在的时点定基准日进行审计评估及其他股改流程，这方案可不可行，如果这样那么到底以哪个点为股改的时间。谢谢