发起设立股份公司，部分发起人1元/股认购，有的发起人2元/股认购，符合相关规定么？

小帆

如题，谢谢。

chensidarkhorse

个人看法，不赞同以上处理方式：
1、根据同股同价原则，上面操作有悖该原则；
2、股票发行对该问题的借鉴；
分析公司法第一百二十七条规定：
第一百二十七条　股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

分析：虽然该条规定属于公司法“第五章-股份有限公司的股份发行和转让-第一节　股份发行”，不能说完全约束股份公司的设立情况，但是该法规体现出来的精神是要求同股同价的，而且楼主所讨论的公司应该是要成为上市公司这样的公众公司的，所以具体审核委员有可能要求该精神贯彻到股份公司设立中。

3、股权转让案例对该问题的借鉴
案例：如果一家企业大股东准备转让部分股权给两部分人，一部分是核心高管，以赠送或者每股0.1元的价格，另一部分是企业骨干，以每股5元(净资产)的价格，这个时候审核委员是否会全部承认轻松放行呢？
答案是不一定，首先这两次转让基本发生于同一时间有悖于同股同价原则，其次，较高的股票转让价格会被作为公允价值的参考，因此审核委员有可能要求将对核心高管的对价提高每股5元，差价部分(5元-0.1元=4.9元*股数)作为公司费用。
长高高压招股说明书中就反映了这个案例：
其07年管理费用存在1,552万的“股份支付确认的费用”，注有背景说明“：2007年11月，为了公司长远发展，朱建辉等30名股东将所持有的公司部分股份分别转让给林林等19人，转让数量11,850,200股，转让价格每股0.01元。上述股权转让实质上为朱建辉等30名股东将股份赠与公司，公司再奖励给林林等19名员工。”
请参见P60-61, P247

我就此问题查过会计准则11-股份支付，里面对“股份支付”的定义是：
“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”
一般来说企业对员工授予期权或者低价股权的时候（也即权益工具，即增资），才会需要根据不公允差价确认费用。
但是上述案例中的激励完全是股东权益之间的转让，没有涉及到企业本身的权益变动和流失问题，更不需要确认费用。我和会计师一致认为上述操作不是很符合该准则规定，起码不是依据于这个准则的。而审核委员却根据其实质精神加上个人理解提出了相应的处理办法，应该说是一种创新和对规定精神的把握。

所以我从这个案例得出来的结论就是，“审核真严格！！！”，连这种股东层面的让利都还要插手管，调费用，那公司权益层面的东西更逃不了了。

像股份公司成立认购股本的情况，本质是动到企业权益的，你明显摆出两个不同的价格，这不是告诉人家你“同股不同价”嘛，很明显有利益输送的行为，而且是以企业利益作为对价，我要是委员的话，让你调不用说，对你印象也不好。

因此，你还是别这样弄的好。

以上纯属个人结合实务操作的分析，请大家指正，我也期待有一个明确的答案。

stakeen

关键时间点的把握上，要分开。同一次的转让价格应该是同价的。不同次的转让价格可以有差异。

fushengbin

同次同股同价，是没有异议的。如果非要不同，可采取变通方式进行，比如捐赠、资本公积处置约定等。

小帆

谢谢二楼、三楼的朋友。

jewcn

完全同意楼上的意见。从法理上来说，有限责任公司具备资合+人合性，股东之间可以自由协议权益分配办法，包括出资办法。但是股份公司仅具有资合性，由于资本在以货币计量的时候，在计量形式上没有差异，所以同一时点上形成的资本不应该有差异。也就是说，同一次形成的股份应该同股同权。按照这种理解，发起人按不同价格认购公司股份是不符合同股同权要求的。

tongtong

个人认为，发起设立公司的时候就这么做不妥。原因同楼上。解决方法，按说1元/每股认购的应该是拥有核心资源的人，无论是技术、设备、人员还是市场，他们先发起设立。然后进行增资，第二拨人再溢价增资进来。这样也费不了多少时间的。

laowen001

楼上这样操作很好嘛

草根投行

还有一个办法，歪招：如7楼所说，分两次挺好；但你如果实在要一次，那就出2元的人付一部分给1元的人，然后大家都按同样价格近来，一次完成，行不？
优点：时间快点；
缺点：千万别因此产生争议。

ezwang

支持同次同股同价！