薩班斯－奧克斯利法案中文譯本（二）

投行人生

第四章  強化財務資訊披露
第401節  定期報告中的披露
(a) 資訊披露要求——《1934年證券交易法》第13節後面增加下列內容：
“(i) 財務報告的準確性——根據本法規定，向SEC申報的財務報告必須遵循公認會計原則(或按公認會計原則調整)，並且應當反映出註冊會計師根據公認會計原則以及SEC的規定和資訊披露規範所作出的一切重大調整。
(j) 資產負債表的表外業務——SEC將在本法生效後180天內出臺相應的規定，要求在公司申報的年度報告和季度報告中披露所有重大的資產負債表外業務、合同、義務(包括或有義務)，如果發行人同非並表實體和其他個人之間存在可能對公司財務狀況及其變動、經營成果、流動性、資本性支出、資本來源以及收入費用構成產生重大影響其他關係，也應當同時披露。”
(b) SEC對類比財務資料的規定――
SEC在本法生效後180天內將出臺關於上市公司定期報告和其他申報材料中類比財務資訊的規定，要求這些類比財務資訊的編制和披露必須符合證券法和相關資訊披露規範的規定，具體包括：
(1) 不得包含對重大事項的虛假陳述，也不得遺漏重大事項，披露類比財務資訊應盡可能以避免對投資者造成重大誤解的方式進行；
(2) 在遵循公認會計原則的前提下儘量真實反映公司的財務狀況和經營成果。
(c) 對特殊目的實體(SPE)的研究和報告――
(1) 研究要求——SEC應於表外披露制度(增補後的《1934年證券交易法》第13節(j)規定)生效後一年內，完成對發行證券公司報備及披露材料的研究以確定：
(A) 表外交易的範圍，包括資產、負債、租賃、損失及SPE的使用；
(B) 公認會計規定是否使公司通過財務報表向投資者真實、透明地反映了表外交易的經濟業務。
(2) 報告與建議——完成上述研究後，SEC應在六個月內向總統、參議院的銀行、住房和城市事務委員會及眾議院財經服務委員會提交報告並在報告中陳述：
(A) 表外交易的金額或預計金額，包括(依據《1934年證券交易法》第13或15節報備定期報告的)公司SPE的資產、負債、租賃、損失及使用；
(B) 用於促進表外交易的SPE的範圍；
(C) 公認會計原則或SEC的規定是否促使公司通過財務報表向投資者真實、透明地反映了其表外交易的經濟業務；
(D) 公認會計準則是否明確地規定公司應對由其發起並承擔主要風險和報酬的SPE進行了合併；
(E) SEC為改善公司在財務報表及披露資訊中對表外交易的披露透明度和披露品質所做的建議。
第402節  強化利益衝突的資訊披露
(a) 禁止向管理人員提供個人貸款——本法案對《1934年證券交易法》第13節做出修訂，並在其結尾處增加下述內容：
“(k) 禁止向管理人員提供個人貸款——
(1)總則——任何發行證券公司直接或間接(包括通過其附屬機構)地以提供個人貸款的方式，向其董事、執行官員(或同等職位的人員)擴展或維持信貸、安排信貸延期、更新信貸擴展的行為均屬非法。發行證券公司在此節內容生效之日已有的信貸擴展，且在本節規定生效日或生效日後未進行任何形式的重大修改，將不適用此項條款。
(2) 限制——上段的規定並不包括住房維修貸款、住房建造貸款(在《住房貸款法》第5節定義)、消費者信貸(在《借款真實性法案》第103節定義)、開放型信貸計畫下的信貸擴展(在《借款真實性法案》第103節定義)、信用卡(在《借款真實性法案》第107節(c)(4)(e)定義)以及經紀人或交易商向其雇員提供的用以證券交易(而非購買本公司股票)的任何信貸擴展，而該信貸擴展系聯邦儲備系統委員會的制度或規定所允許的，且該信貸擴展：
(A) 以上述發行證券公司消費者信貸計畫的一般條款制定或提供；
(B) 屬於發行證券公司向公眾提供的信貸計畫的一種；
(C) 是發行證券公司依據市場條款制定的，或是其條款不比公眾適用的條款更加優惠。
(3) 關於此類貸款的解釋性規定——若某項貸款是受聯邦儲備法第22節(h)的內部借款限制管轄的，則(1)段中的規定並不適用於存款保險機構(在《聯邦存款保險法》第3節定義)所提供之貸款。”
第403節  同管理層和主要股東有關的經濟業務的披露
(a) 修訂——《1934年證券交易法》第16節的標題及(a)小節更改為：
“第16節  董事、官員和主要股東
(a) 披露要求——
(1) 要求報備的董事、官員和主要股東——超過10%權益證券(依據本法第12節註冊。可豁免證券除外)的直接或間接受益人，或發行上述證券的公司之董事、官員，均應按本小節規定向SEC報備（若該證券在證券交易所註冊，則也應向相應交易所報備）。
(2) 報備時間——
(A) 在上述權益證券在交易所註冊之時或依據本法第12節(g)填報的登記表生效之日後須完成此條款要求的報備；
   (B) 在成為上述證券受益人、董事和官員之後10日內，須完成此條款要求的報備；
(C) 若存在上述所有權轉換或董事、官員買賣包括該證券的掉期合約(在美國金融服務法第206節(b)定義)，須在交易執行後的第二個工作日之前，或在SEC確定上述日期不可行並規定的其他時間內，完成此條款要求的報備。
(3) 備案表內容――
(A) 涉及(2)段 (A)、(B)條款情況的，備案表中應包括上述發行證券公司的全部權益證券的金額；
(B) 涉及(2)段 (C)條款情況的，備案表應揭示報備人在報備日的所有權情況、所有權的變動情況和掉期合約的最新買賣情況。
(4) 電子化報備及可行性——在本法案頒佈後一年內開始：
(A) 涉及(2)段 (C)條款的備案表應採用電子化報備；
(B) SEC應於報備日前在公開的互聯網站點上公佈所有的報備資訊；
(C) 發行證券公司也應於報備當日在其公司網站(若公司擁有互聯網站)上公佈報備資訊。”
(b) 生效日——本法案頒佈30日後，本節所作修訂生效。
第404節  管理層對內部控制的評價
   (a) 內部控制方面的要求——SEC應當相應的規定，要求按《1934年證券交易法》第13節(a)或15節(d)編制的年度報告中包括內部控制報告，包括：
(1) 強調公司管理層建立和維護內部控制系統及相應控制程式充分有效的責任；
   (2) 發行人管理層最近財政年度末對內部控制體系及控制程式有效性的評價；
(b) 內部控制評價報告——――
對於本節(a)中要求的管理層對內部控制的評價，擔任公司年報審計的會計公司應當對其進行測試和評價，並出具評價報告。上述評價和報告應當遵循委員會發佈或認可的準則。上述評價過程不應當作為一項單獨的業務。
第405節  例外情形
   本法401、402和404節的相應規定，以及SEC根據上述規定發佈的規則不適用於《1940年投資公司法》中規定的投資公司。
第406節  高級財務管理人員的道德守則
   (a) 道德守則的披露——SEC將發佈相應規定，要求發行人的定期報告按照本法第13節(a)的規定或《1934年證券交易法》第15節(d)的規定，披露是否制定了針對財務總監、財務主管、會計主管或相當於上述人員的道德守則，如果沒有應當說明原因。
   (b) 道德守則的變化——SEC應當修訂其同申報表8－K(或其替代者)中快報(prompt disclosure)內容有關的規定，要求發行人通過國際互聯網或其他電子手段，對其道德守則的變化和廢止進行及時的披露。
   (c) 定義——本節中，“道德守則”是指能夠對以下方面合理促進的特定準則：
   (1) 誠信行為，包括在實踐中有助於處置個人同職業間的利益衝突；
   (2) 發行人充分、公正、準確、及時地以投資者容易理解的方式在申報的定期報告中披露相關資訊；
   (3) 有助於政府法規的貫徹執行。
   (d) 規定制定的時限——――
   (1) SEC應當在本法生效後90天內發佈落實本節規定的法規的徵求意見稿；
   (2) 在本法生效後180天內，SEC應當發佈上述規定的最終稿(生效稿)。
第407節  有關審計委員會財務專家的資訊披露
   (a) 定義“財務專家”的相關規定——SEC應當從保護公眾利益和投資者權益的角度出發，制定相應的規定，要求發行申請人在根據本法第13節(a)和《1934年證券交易法》第15節(d)的規定編制定期報告時，披露是否在審計委員會中至少存在1名由SEC定義的“財務專家”，如果沒有應當說明原因。
   (b) 相關因素——在按照(a)中規定對“財務專家”進行定義時，SEC應當考慮專家是否具有註冊會計師和審計師的教育和執業經歷，是否曾在發行人擔任過財務總監、財務主管、會計主管或從事過相當職位的工作。
   (1) 能夠理解公認會計原則和財務報告；
   (2) 具有下列經歷：
   (A) 為一般(可比)發行人編制或審計財務報表的經歷；
   (B) 運用會計原則進行會計估計、應計事項、準備計提等方面的工作；
   (3) 具有內部財務控制方面的工作經驗；
   (4) 對審計委員會的職能有較好理解。
   (c) 規定制定的時限——――
   (1) SEC應當在本法生效後90天內發佈落實本節規定的法規的徵求意見稿；
   (2) 在本法生效後180天內，SEC應當發佈上述規定的最終稿(生效稿)。
第408節  加強定期資訊披露的復核
   (a) 定期、系統地復核——SEC應本著保護投資者為目的，定期、系統地對發行證券公司依據《1934年證券交易法》第13節(a) 所作的披露(包括依照form 10-K填報的報告)進行復核。這些公司的證券在證券交易所上市或是在全美證券交易商協會自動報價系統(即NASDAQ)交易。上述復核應包括對發行證券公司財務報表的復核。
   (b) 復核的標準——為了安排上段要求的復核，SEC應重點考慮如下公司：
   (1) 有重大重編報表行為的公司；
   (2) 與其他公司相比，股價波動異常的公司；
   (3) 市值最大的公司；
   (4) 市盈率不一致的新興公司；
   (5) 其經營狀況能對國民經濟的重要方面產生重要影響的公司；
   (6) SEC認定的其他情況。
   (c) 對復核期間的要求——在本節要求下，對於按照《1934年證券交易法》第13節(a)或第15節(d)要求上報報告的發行證券公司，SEC至少對這些公司每三年復核一次。
第409節  即時資訊披露
   本節對《1934年證券交易法》的第13節做出修訂，即在其結尾處加上：
   “(l) 即時資訊披露——《1934年證券交易法》的第13節(a)或第15節(d)要求提供報告的公司應更加即時、快捷地向公眾披露附加資訊。該資訊應簡單明瞭，並關注公司在財務狀況及經營上的重大變化。該資訊還應包括SEC以條例形式規定的在保護投資者及公眾利益方面必要或有用的趨勢、數量及圖片資訊。”

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投行人生

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投行再现

看看葫芦里卖得什么药

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huoyuanyi

:) :lol :hug:

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疯掉，受刺激，不过还是要仔细研读:L

lilrpmcn

hao  dong xi a ..

huilangjack

如题，求整套（郁闷，回帖还要规定字数）