创业板首次发行上市管理办法（征求意见稿）发布，欢迎在此贴下发表见解

沉默的羔羊 · 发表于 2008-3-21 18:16:16

欢迎对征求意见稿进行讨论.
 
首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 

　　(征求意见稿)
 目录
 第一章总则
 第二章发行条件
 第三章发行程序
 第四章信息披露
 第五章监管与处罚
 第六章附则
 第一章总则
 第一条为了规范首次公开发行股票并在创业板上市的行为，促进成长型创业企业特别是自主创新企业的发展，保护投资者的合法权益,维护社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》，制定本办法。
 第二条在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市，适用本办法。
 第三条发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的发行条件。
 第四条发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
 第五条保荐人及其保荐代表人应当勤勉尽责，诚实守信，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。
 第六条为证券发行出具文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。
 第七条中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)依据发行人提供的申请文件对发行人首次公开发行股票的核准，不表明其对该股票的投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。股票依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
 第二章发行条件
 第八条发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
 第九条发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
 第十条发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
 第十一条发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
 第十二条发行人的财务状况应当符合下列要求：
 (一)最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
 (二)发行前净资产不少于两千万元；
 (三)最近一期末不存在未弥补亏损；
 (四)发行后股本总额不少于三千万元。
 第十三条发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：
 (一)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
 (二)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
 (三)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
 (四)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
 (五)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
 (六)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
 第十四条发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
 第十五条发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
 第十六条发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
 第十七条发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
 第十八条发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责。
 第十九条发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
 第二十条发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
 第二十一条发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
 第二十二条发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
 第二十三条发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
 第二十四条发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
 (一)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
 (二)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
 (三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
 第二十五条发行人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
 发行人及其股东最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
 第二十六条发行人募集资金应当具有明确的用途，应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
 第二十七条发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。
 第三章发行程序 
 第二十八条发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。

 第二十九条发行人股东大会应当就本次发行股票作出决议，决议至少应当包括下列事项：
 (一) 股票的种类和数量；
 (二) 发行对象；
 (三) 价格区间或者定价方式；
 (四) 募集资金用途；
 (五) 发行前滚存利润的分配方案；
 (六) 决议的有效期；
 (七) 对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
 (八) 其他必须明确的事项。
 第三十条发行人应当按照中国证监会有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。
 第三十一条保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当说明发行人的自主创新能力。
 第三十二条中国证监会收到申请文件后，在五个工作日内作出是否受理的决定。
 第三十三条中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，并由创业板发行审核委员会审核。
 第三十四条中国证监会依法对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。
 发行人应当自中国证监会核准之日起六个月内发行股票；超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。
 第三十五条发行申请核准后至股票发行结束前发生重大事项的，发行人应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务。出现不符合发行条件事项的，中国证监会撤回核准决定。
 第三十六条股票发行申请未获核准的，发行人可自中国证监会作出不予核准决定之日起六个月后再次提出股票发行申请。
 第四章信息披露
 第三十七条发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书。
 第三十八条中国证监会制定的招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。
 第三十九条发行人应当在招股说明书显要位置作如下提示：“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高等特点，投资者面临较大的市场波动风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定”。
 第四十条发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签名、盖章，保证招股说明书内容真实、准确、完整。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签名、盖章。
 发行人的控股股东应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。
 第四十一条招股说明书引用的财务报表在其最近一期截止日后六个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过一个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。
 第四十二条招股说明书的有效期为六个月，自中国证监会核准前招股说明书最后一次签署之日起计算。
 第四十三条申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当在中国证监会指定网站预先披露招股说明书(申报稿)。发行人可在公司网站刊登招股说明书(申报稿)，所披露的内容应当一致，且不得早于在中国证监会指定网站披露的时间。
 第四十四条预先披露的招股说明书(申报稿)不能含有股票发行价格信息。
 发行人应当在预先披露的招股说明书(申报稿)的显要位置声明：“本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为作出投资决定的依据。”
 第四十五条发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当保证预先披露的招股说明书(申报稿)的内容真实、准确、完整。
 第四十六条发行人股票发行前应当在中国证监会指定网站全文刊登招股说明书，同时在中国证监会指定报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。
 发行人应当将招股说明书披露于公司网站，时间不得早于前款规定的刊登时间。
 第四十七条保荐人出具的发行保荐书、证券服务机构出具的文件及其他与发行有关的重要文件应当作为招股说明书备查文件，在中国证监会指定网站和公司网站披露。
 第四十八条发行人应当将招股说明书及备查文件置备于发行人、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅。
 第四十九条申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监会核准、依法刊登招股说明书前，发行人及其与本次发行有关的当事人不得以广告、说明会等方式为公开发行股票进行宣传。
 第五章监管与处罚
 第五十条发行人向中国证监会报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，发行人不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准的，发行人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，发行人或其董事、监事、高级管理人员、控股股东的签名、盖章系伪造或者变造的，发行人及其与本次发行有关的当事人违反本办法规定为公开发行股票进行宣传的，除依照《证券法》的有关规定处罚外，中国证监会将采取终止审核并在三十六个月内不受理发行人的股票发行申请的监管措施。
 第五十一条保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的发行保荐书的，保荐人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，保荐人或其相关签名人员的签名、盖章系伪造或变造的，或者不履行其他法定职责的，依照《证券法》和保荐制度的有关规定处理。
 第五十二条证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，除依照《证券法》及其他相关法律、行政法规和规章的规定处罚外，中国证监会将采取十二个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件，三十六个月内不接受相关签名人员出具的证券发行专项文件的监管措施。
 第五十三条发行人、保荐人或证券服务机构制作或者出具文件不符合要求，擅自改动已提交文件的，或者拒绝答复中国证监会审核提出的相关问题的，中国证监会将视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话、责令改正等监管措施，记入诚信档案并公布；情节特别严重的，给予警告。
 第五十四条发行人披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签名注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。
 利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的，除因不可抗力外，中国证监会在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。
 第五十五条证券交易所应当建立符合创业板特点的监管制度，督促保荐人履行持续督导义务，对违反有关法律、法规以及交易所业务规则的行为，采取相应的监管措施。
 第五十六条证券交易所应当建立符合创业板特点的市场风险警示及投资者持续教育的制度，督促发行人建立健全维护投资者权益的制度以及防范和纠正违法违规行为的内部控制体系。
 第六章　附则
 第五十七条本办法自XXXX年XX月XX日起施行。
 
 
为积极稳妥推进创业板市场建设，促进多层次资本市场的协调发展，根据《证券法》、《公司法》，我会起草了《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（征求意见稿）》。
现将《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（征求意见稿）》向社会公开征求意见。有关意见或建议请以书面或电子邮件的形式于2008年3月31日前反馈至中国证监会。 

 联系方式如下：
传 真：8610—88060134
电子信箱： cyb@csrc.gov.cn
通讯地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦A座 中国证监会
邮 编：100032

tangchun2000 · 发表于 2008-3-23 00:36:52

投行最本质的能力应该是创新能力、销售能力、行业研究能力。创业板首次发行上市管理办法（征求意见稿），提高了券商保荐人的地位，但同时也提出：“创业板发审委人数较主板发审委适当增加，并加大行业专家委员的比例”，建议在专家比例多考虑券商投行专家比例，否则，又搞成了企业创业板发行上市就是“律师+会计师”工作。（不是反对律师+会计师，而是要提高投行的专业技术含量）。

anlaer · 发表于 2008-3-23 22:33:10

3月21日晚间，中国证监会在其网站上挂出了《首次公开发行股票并在创业板上市管理（征求意见稿）》。这标志着作为我国建立多层次资本市场重要组成部分的创业板市场，离正式登场的日子越来越近了。 在证监会网站上，有关方面对于即将推出的创业板给予了很高的评价。我们没有理由质疑这些“宏大叙事”的正确性，但是，作为资本市场的投资者，尤其是对广大中小投资者而言，他们更关心的一个问题显然是，这个即将撩开神秘面纱的新兴市场，会不会重走中小板市场的老路？创业板市场尚未正式建立，提出这样的问题，也许有点不合时宜，但如果我们注意到这样一个事实，就应该承认这样的发问并不是毫无意义的：今天已经建立起来并且颇有规模的中小企业板，当年其实就是作为创业板而推出的，今天有关部门为创业板所做的一系列准备工作，几乎就是当年为中小企业板所做准备工作的“克隆”，只是名称不同罢了。但是，看一看今天的中小企业板，与主板市场在很多方面实际上已经没有什么严格的区别了。正因为中小企业板已经与主板混为一体，丧失了独立存在的价值，所以才有推出创业板的理由。但是，如果创业板最终成了中小企业板的翻版，那么，我们对它所抱有的高度期望，很可能要打些折扣。 在对创业板的制度设计中，应该说有关部门已经注意到了这个问题，对企业发行上市标准虽然有所降低，但在募集资金使用、保荐人要求等方面都严于主板市场，并且为此建立了与主板市场分设的独立发审委，对入市投资者也将设立较高的门槛。这些有创新的制度建设，已经勾勒出创业板的雏形，但如果穷根究底，就可发现它们同中小企业板的制度设计一样，都是形式上的规制。创业板市场一旦开出，市场所产生的变化完全有可能超出有关部门的预期，从而导致其走上与中小板市场同质化的老路。 与中小板市场同质化，实际上就是与主板市场同质化。立市十多年来，我国的A股主板市场取得了很大的成绩，现在已经成为国民经济的一个非常重要的部分，但不必讳言，它也积累了大量问题，这些问题并未因股权分置改革的基本完成而得到解决，有些问题反而随着市场规模的扩大而有所激化。而如果我们认真检视中小板市场，就可以发现，主板市场上存在的问题，在中小板市场上基本上都可以找到它们的影子。 比如，在股权分置改革完成后，大股东股权有了上市流通的条件，这同时也意味着大股东有了更多的利用内幕交易操纵股价的利益冲动，这在去年的大牛市行情中已经有了许多例证。在创业板中，由于其流通规模更小，大股东操纵股价将有更便利的条件。如果对此缺乏前瞻性，不采取必要措施加以制约，可以预计，创业板将表现出比主板市场更为激烈的暴涨暴跌，这很不利于市场的稳健发展。 再比如，目前主板市场面临着流动性紧缺的困局，一些上市公司过度的再融资受到了市场的批评与抵制。市场之所以对再融资反感，其对市场资金的“抽血”作用固然是一个方面，但更重要的是，这种过度融资与投资者得到的红利回报不成比例。创业板公司由于大多具有高度的成长性，在红利回报上可能会超过目前主板市场上的平均水平，但即使如此，如果缺少严格的规制，投资者对上市公司的付出与他们所得到的回报不成比例，那么，他们只能把投资的重点转到对股价的炒作上，从而加剧市场的波动。 创业板市场的推出，将使我国多层次资本市场初见架构。但各种不同的市场尽管层次不同，仍然是可以互相借鉴的。今天，当我们兴致勃勃地着手推出创业板的时候，不妨认真检视一下主板市场和中小板市场走过的老路，尤其应当认真总结后两者的不足之处，避免那些不足在创业板市场上再来一遍。不然，创业板的推出，只是让A股市场多了一个融资工具，而投资者仍然只能挤在一条道上，在残酷的资本博弈中随波逐流，幸运的可以分得一杯羹，不幸运的则被市场的巨浪卷走。

投行人生 · 发表于 2008-3-23 22:43:44

转自股吧股民：意见稿提到“创业型公司具有自主创新能力强、业务模式新、规模较小、业绩不确定性大、经营风险高等特点”
 “在创业板市场上市的公司大多从事高科技业务，具有较高的成长性，但往往成立时间较短，规模较小，业绩也不突出”。我们不知道这个板块的投资回报是多少？这些公司能持续经营吗？从意见稿看风险是很大！建议不要推出了，要推出也不要向中小股民推出，设个门槛，50万以上的账户才可以“投资”。想05年的时候，为了某些上市公司能零对价完成股改，允许它们推出绝迹了十多年的被广泛认为有很大风险的认购、认沽权证来完成股改。不知道害了多少股民。

草木灰 · 发表于 2008-3-24 11:37:04

即分成“有条件上市”：主要面向处在创业期的小公司，主要向创投进行初步募集……
“普通上市”：创业晚期或发展初期的中小公司，主要面向公众募集……
中间再设个门槛，这样就能兼顾了

tangchun2000 · 发表于 2008-3-24 13:14:36

《办法》：
第二章发行条件：
第八条发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
第十二条发行人的财务状况应当符合下列要求：
(一)最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。
我理解第十二条是基本财务门坎，是否还是要作三年加一期？

草木灰 · 发表于 2008-3-24 13:47:32

两年的增长率，应该是有三年的数据才能比较吧，所以想来还是得报三年一期

tangchun2000 · 发表于 2008-3-24 15:33:22

两年的增长率必然追述到前三年,我觉得两年只是反映了趋势,如果才用第二标准,岂不只作一年一期,困惑

tangchun2000 · 发表于 2008-3-24 15:35:48

是不是还要出细则

投行人生 · 发表于 2008-3-24 22:14:03

请在此多多讨论啊，回头一并发到证监会

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创业板首次发行上市管理办法（征求意见稿）发布，欢迎在此贴下发表见解

我觉得创业板也应该是多层次的

请教：创业公司上创业板，财务审计是作两年一期还是三年一期

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