甲、乙出资设立注册资本为400万元的丙有限责任公司

zguoqing · 发表于 2010-10-24 23:23:19

甲、乙出资设立注册资本为400万元的丙有限责任公司，章程规定：甲以现金出资280万元，乙以现金出资40万元，专利作价40万元，机器设备作为实物出资作价40万元。公司成立后，甲按期足额缴纳现金280万元，乙只缴纳了20万元现金，其专利的实际市场价额为20万元，机器设备虽然已实际移交给公司，但该设备属于丁所有，系丁委托乙保管。下列哪些选项是正确的？
　　A．乙应当履行其余20万元现金出资的义务，并应当向甲承担违约责任
　　B．乙应当补足其专利权出资的实际价额与作价金额之间的差额，甲对此承担连带责任
　　C．丙公司应根据丁的请求向其返还机器设备
　　D．甲、乙达成协议，可以通过减少资本程序免除乙对差额部分的出资责任

lsjlee · 发表于 2010-10-25 09:56:46

ＡＢＣ应为正确

zguoqing · 发表于 2010-10-25 22:46:47

大家踊跃点啊。

zhuer2010 · 发表于 2010-10-25 23:08:56

A B 正确

ttzzjj123 · 发表于 2010-10-26 14:09:41

abc
abc '''

sherry1125 · 发表于 2010-10-26 15:34:00

B 物权法第23条动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但法律另有规定的除外。

aiwasg · 发表于 2010-10-26 16:02:34

AB正确。C、公司法规定，公司成立之后不得抽逃出资，乙公司不得拿走设备，但需要对丁承担赔偿责任；D、有限公司减资只限于三种情形，案例的情况不属于三种情形之一。

markmeng · 发表于 2010-10-26 22:26:20

D、有限公司减资只限于哪三种情形啊？

zguoqing · 发表于 2010-10-26 22:59:35

先感谢各位。不过，截止到目前，尚未有大侠做出正确选择。

提示下：对于无权处分，只有善用取得才可以发生财产转移的效力，否则所有权人有权追回。

aiwasg · 发表于 2010-10-26 23:18:42

本帖最后由 aiwasg 于 2010-10-26 23:42 编辑

1、物权法第一百零六条无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。
在该案例中，可以认为股东为转让方，公司是受让方，公司是善意的、价格评估合理、设备已经交付给公司，可以认为公司取得了设备所有权，但原所有权人丁可以向无处分权人乙请求赔偿损失。
2、公司法第三十六条　公司成立后，股东不得抽逃出资。
并没有规定例外情形。

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