有限责任公司能否回购股份然后注销减少注册资本呢？

wangj1127 · 发表于 2010-11-8 10:08:49

xishi2003 · 发表于 2010-11-8 10:56:01

法律不禁止的应该就是允许的。

zivsky · 发表于 2010-11-8 10:58:44

你的目的应该是包含两个：某股东退出持股和注册资本减少。我认为回购股权不是达到目的必要的。

要看股东关系是否已经恶化到要适用公司法75条来解决，如果该股东有75条的请求收购股权的权利，可以要求公司收购，并召开股东会作出决议进行回购、减资，按照公司法履行减资义务。

如果股东之间关系没有恶化，还能达成协议，直接由股东会作出决议进行减资，省去收购股权的程序。

另外，纠正一个用语不规范，有限公司对应的概念是股权或者出资额，不是股份。

wangj1127 · 发表于 2010-11-8 11:58:20

那我对这个退出的股东如何结算价值呢？钱又由谁出呢？？？

zivsky · 发表于 2010-11-8 17:17:05

回复 4# wangj1127

有限责任公司的处理比较灵活，可以协商解决的尽量协商解决，我的理解是可以参考清算的规则，以减资时编制的资产负债表为依据，按照（原出资额+按股权比例获得的收益-按比例应当承担的亏损），仅供参考。

P.S.我怀疑你背后有别的故事......

wangj1127 · 发表于 2010-11-8 17:56:08

哈哈，欢迎你和我探讨背后的故事，如果你愿意！

pushuka · 发表于 2010-11-8 23:10:42

规避出资问题的吧，这样设计倒是很有勇气

wangbing168 · 发表于 2010-11-9 09:55:27

上面讨论的，我在实务中也遇到过，但对于“直接由股东会作出决议进行减资，省去收购股权的程序。”这样不作股权转让，仅作减资，股东的投资就可以退出了，那这不是违反公司法的抽逃出资吗？实务中好像不行。

attorneygyt · 发表于 2010-11-9 15:07:16

公司回购股份按照公司法规定的几种情况办理，减资同样按规定程序办理。

zivsky · 发表于 2010-11-9 16:28:56

回复 8# wangbing168

所谓抽逃出资应该是未经法定程序，擅自将已经缴纳的出资转出公司，上面说的减资是经过法定程序，不属于抽逃出资。

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